文/末日機(jī)甲

福建海通發(fā)展股份有限公司申報(bào)上交所主板IPO。公司主要從事國內(nèi)沿海以及國際遠(yuǎn)洋的干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)。公司控股股東、實(shí)際控制人為曾而斌先生。海通發(fā)展前身福州海通船務(wù)有限公司成立于2009年3月，股東為曾而斌、孫燕，分別持股95%、5%。2010年10月，曾而斌受讓孫燕所持公司股權(quán)，海通發(fā)展變?yōu)樵?00%持股的公司。2015年1月，曾而斌將其所持公司1%的股權(quán)(對應(yīng)出資額200萬元)轉(zhuǎn)讓給鄭玉芳、將其所持公司2%的股權(quán)(對應(yīng)出資額400萬元)轉(zhuǎn)讓給福建星海貿(mào)易有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股1元。2015年2月，曾而斌將其所持公司1%的股權(quán)(對應(yīng)出資額200萬元)轉(zhuǎn)讓給鄭玉芳、將其所持公司4%的股權(quán)(對應(yīng)出資額800萬元)轉(zhuǎn)讓給福建星海貿(mào)易有限公司。轉(zhuǎn)讓完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：　　

(資料圖片)

2015年3月13日，公司整體變更為股份公司，總股本2億股，股東仍為曾而斌、星海貿(mào)易、鄭玉芳，三人持股比例分別為92%、6%、2%。股份公司成立后至2015年6月底，經(jīng)3次增資，公司總股本增至22263.47萬股，曾而斌持股比例為82.6466%、星海貿(mào)易為第二大股東，持股比例5.39%?！　?/p>

2015年8月12日，公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告《公開轉(zhuǎn)讓說明書》，同年8月20日，公司股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓，證券代碼：833362。

《公開轉(zhuǎn)讓說明書》披露，除公司股東鄭玉芳與鄭玉奇為姐妹關(guān)系外，股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。曾而斌直接持有公司82.6466%的股份，為公司控股股東和實(shí)際控制人。　　

2022年6月，海通發(fā)展披露申報(bào)上交所主板IPO的《招股說明書》，2022年9月更新招股書?！　?/p>

招股書在陳述曾而斌2015年1月將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給星海貿(mào)易而導(dǎo)致的股東變更時，加了注：“星海貿(mào)易由陳?；?、余兆金分別持股98.00%、2.00%，均為代曾而斌持有。曾而斌實(shí)際通過星海貿(mào)易間接持有公司2.00%股權(quán)，直接、間接合計(jì)持股比例為99.00%?！背姓J(rèn)星海貿(mào)易所持發(fā)行人股權(quán)自始就是為曾而斌代持?！　?/p>

從有限公司整體變更為股份公司，再到股份公司每次股東轉(zhuǎn)讓股份或增資，招股書都披露星海貿(mào)易所持公司股份系為實(shí)控人曾而斌代持。2018年1月23日公司股票終止掛牌，招股書也披露摘牌時星海貿(mào)易所持發(fā)行人股份系代曾而斌持有。　　

“天眼查”顯示，2019年12月20日，星海貿(mào)易的股東陳?；?、余兆金將所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給曾而斌，結(jié)束股權(quán)代持關(guān)系。

綜上，我們可以斷定福建海通發(fā)展2015年8月在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的《公開轉(zhuǎn)讓說明書》隱瞞了股東星海貿(mào)易代持事實(shí)，對實(shí)控人曾而斌的股份數(shù)量、對股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的表述是虛假陳述。

證監(jiān)會反饋意見也要求發(fā)行人說明本次信息披露與新三板掛牌期間信息披露是否存在重大差異以及差異情況和原因，是否存在處罰風(fēng)險(xiǎn)。反饋意見也關(guān)注到曾而斌2015年向星海貿(mào)易轉(zhuǎn)讓股權(quán)之事，要求發(fā)行人說明：短期內(nèi)實(shí)控人多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因及背景、定價(jià)依據(jù)及公允性、價(jià)款支付情況，股東星海貿(mào)易歷史沿革。遺憾的是，發(fā)行人在招股說明書中對新三板掛牌時隱瞞星海貿(mào)易代實(shí)控人持股的事實(shí)未做任何說明、解釋。