《金證研》南方資本中心修遠/作者西洲/風控

(資料圖片)

2022年11月15日，歐克科技股份有限公司(以下簡稱“歐克科技”)擬在深交所主板上市申請獲得批復。上市背后，歐克科技的主營業(yè)務劃分遭“靈魂拷問”。其中，深交所要求歐克科技結(jié)合口罩機業(yè)務實際銷售及在手訂單情況，分析披露口罩機業(yè)務是否可持續(xù)，相關收入是否應劃分為其他業(yè)務收入。

對此，歐克科技表示將口罩機業(yè)務劃分為主營業(yè)務，主要系相較于其主要產(chǎn)品生活用紙智能裝備，口罩機具有“原材料是通用材料”、“技術門檻相對較低”、“與生活用紙智能裝備同屬機械設備”等特征。然而在論述同樣從事機械設備的關聯(lián)方廣州易靚包裝器材有限公司(以下簡稱“易靚包材”)的主營業(yè)務時，歐克科技或給出了不同的認定標準。

而“兩套標準”背后，歐克科技與關聯(lián)方易靚包材關于同業(yè)競爭的疑點難消。其中，歐克科技實控人為避免同業(yè)競爭，將廣州歐克機械制造有限公司(以下簡稱“歐克機械”)注銷。而通過公開信息，多年來易靚包材與歐克機械或“不分家”，且易靚包材曾在對外宣傳中或?qū)⒍咭暈橥唤?jīng)營主體。即從歐克機械成立至注銷，其與易靚包材的主營業(yè)務存在重疊。而歐克科技卻認為其與易靚包材主營業(yè)務存在顯著差異不構(gòu)成競爭。上述自相矛盾的認定標準，或難令人信服。

一、營收及研發(fā)人員較歷史公開數(shù)據(jù)“跳水”，涉嫌夸大宣傳

通常情況下，一個謊言需要更多的謊言去彌補。歷史上，相較于公開平臺披露的數(shù)據(jù)，歐克科技2018年的營收及研發(fā)人員數(shù)量均大幅縮水，個中或牽出其曾涉嫌夸大宣傳的“黑歷史”。

1.1歐克科技2018年營業(yè)收入1.86億元，2019-2021年增速先增后放緩

近年來，歐克科技營業(yè)收入、凈利潤均逐年增長。

據(jù)歐科科技2022年11月29日簽署的招股書(以下簡稱“招股書”)及2022年1月10日簽署的招股書(以下簡稱“1月版招股書”)，2018-2021年及2022年1-6月，歐克科技營業(yè)收入分別為1.86億元、2.26億元、5.29億元、5.58億元、2.39億元，2019-2021年分別同比增長21.85%、133.77%、5.61%。

2018-2021年及2022年1-6月，歐克科技凈利潤分別為4,231.9萬元、5,899.91萬元、24,669.59萬元、22,862.58萬元、8,418.94萬元，2019-2021年分別同比增長39.42%、318.13%、-7.32%。

歷史上，歐克科技業(yè)績在對外宣傳時曾存在夸大的嫌疑。

1.2歐克有限總經(jīng)理曾介紹，歐科科技僅2015年上半年銷售收入就達3億元

據(jù)2015年11月10日發(fā)布的公開信息，江西歐克科技有限公司(歐克科技前身，以下簡稱“歐克有限”)，是一家生活用紙機械制造企業(yè)，2012年入駐修水，2013年底正式投產(chǎn)。

時任歐克科技總經(jīng)理樊建新介紹到：由于產(chǎn)品科技含量高、市場前景好，歐克有限目前的訂單已排到2016年。經(jīng)濟下行壓力下，歐克有限銷售收入不降反升，僅(2015年)上半年就達3億元。

1.3胡堅勝董事長曾在公開平臺宣稱，2017年歐科科技的營業(yè)收入突破5億元

據(jù)《生活用紙》2018年第3期，2018年1月18—19日，造紙協(xié)會生活用紙專業(yè)委員會來到歐克有限走訪考察。

據(jù)胡堅勝董事長介紹，2017年歐克有限的營業(yè)收入突破5億元，目前包括中順、恒安、維達、金紅葉等行業(yè)領先企業(yè)都已成為歐克的重要合作伙伴。

圖片

由此可見，歐克科技2013年底正式投產(chǎn)，2015年上半年便實現(xiàn)3億元的銷售收入，2017年更是達到5億元的營業(yè)收入。然而到了2018年，為何營業(yè)收入又下降至1.86億元？是歐克科技營業(yè)收入經(jīng)歷了大幅“縮水”，還是歐克科技對其業(yè)績進行夸大宣傳所致？不得而知。

事實上，歐克科技研發(fā)人員人數(shù)或也曾遭到夸大。

1.4曾宣稱2018年科研人員達80多人，比招股書披露研發(fā)人員多出一倍

據(jù)造紙協(xié)會公開信息，歐克有限位于江西省九江市修水縣，是歐克集團旗下主營生活用紙加工、包裝生產(chǎn)線及衛(wèi)生用品包裝設備的研發(fā)制造基地，占地500畝，擁有員工500多人，其中科研和專業(yè)技術人員80多人。

而通過前文可知，造紙協(xié)會生活用紙專業(yè)委員會去到歐克有限走訪考察日期為2018年1月18-19日，發(fā)文日期也是2018年。

即是說歐克科技在2018年初宣稱科研和專業(yè)技術人員有80多人。

然而，1月版招股書顯示，2018-2020年及2021年1-9月，歐克科技研發(fā)人員月平均人數(shù)分別為36人、39人、48人、49人。

也即是說，2018年1月造紙協(xié)會對歐克科技進行考察時，歐克科技科研和專業(yè)技術人員有80多人，然而招股書披露當年歐克科技月平均研發(fā)人員數(shù)量僅為36人。

值得一提的是，招股書披露，歐克科技的部門結(jié)構(gòu)包括管理及行政人員、研發(fā)人員、生產(chǎn)人員、營銷服務人員。其中并無技術人員的分類。

綜合上述信息不難發(fā)現(xiàn)，相較于上述公開平臺披露的數(shù)據(jù)，進入報告期后，即進入2018年以后歐克科技的業(yè)績及研發(fā)人員數(shù)量均“跳水”。這是否意味著，克科技對外宣傳時，涉嫌曾對其業(yè)績及研發(fā)人員數(shù)量進行夸大宣傳？存疑待解。

二、曾靠口罩機撐起六成收入，主營業(yè)務劃分或上演“兩套標準”

2020年以來，口罩的社會需求大幅增長。

而歐克科技研發(fā)生產(chǎn)出了口罩生產(chǎn)線，憑此在2020年實現(xiàn)了逾3億元的收入，歐克科技并將口罩機業(yè)務列為其主營業(yè)務。然而在此背后，歐克科技將口罩機業(yè)務劃分為主營業(yè)務的依據(jù)，或經(jīng)不起推敲。

2.12020年靠口罩機實現(xiàn)超3億元收入，占當期主營業(yè)務收入近六成

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，2020年，歐克科技業(yè)績大幅增長。

據(jù)1月版招股書及招股書，2018-2021年及2022年1-6月，歐克科技全自動口罩生產(chǎn)線(口罩機)實現(xiàn)收入分別為0元、0元、3.12億元、0.19億元、0元。

對此，歐克科技表示，2020年初，公司研發(fā)生產(chǎn)出了全自動口罩生產(chǎn)線并實現(xiàn)收入31,179.44萬元，占當期主營業(yè)務收入的59.79%，占比較大。即2020年相比2019年收入大幅增長主要是由于口罩機銷售大幅增加所致。

2.2將口罩機劃分為主營業(yè)務，主要因口罩機也屬于機械設備且技術門檻低等原因

需要指出的是，據(jù)1月版招股書，歐克科技將口罩機業(yè)務劃分為主營業(yè)務，并作為經(jīng)常性損益項目列報。主要原因為：一是，歐克科技的口罩機與生活用紙智能裝備都是在其同一個技術平臺上開發(fā)所得，二者均屬于智能裝備，在技術路線、生產(chǎn)工藝等方面都是相通的，口罩機使用的原材料，也是歐克科技正常采購的電氣件、機加件、金屬材料等，都是通用材料。

一是，相對歐克科技現(xiàn)有生活用紙智能裝備，口罩機的技術門檻相對較低，開發(fā)較為容易，并且無需專有設備和廠房，在原有廠房和設備下即可完成。

三是，歐克科技主要從事機械設備業(yè)務，目前主要業(yè)務集中在生活用紙智能裝備領域，同時其也在不斷研發(fā)拓展其他領域設備，如瓦楞紙生產(chǎn)線設備、包裝材料生產(chǎn)線設備等，口罩機也是歐克科技械設備的一類，歐科科技會根據(jù)市場需求及產(chǎn)能規(guī)劃，合理安排相關產(chǎn)品的拓展。

總而言之，歐克科技是基于口罩機所具備的“原材料是通用材料”、“技術門檻相對較低”、“與歐克科技主要從事的生活用紙智能裝備同屬機械設備”等特征，將其劃分為其主營業(yè)務。

然而，在論述與關聯(lián)方是否同業(yè)競爭時，歐克科技卻上演“兩套標準”。

2.3易靚包材是實控人姐夫控制的企業(yè)，主營醫(yī)藥、化妝品、食品的包裝設備

據(jù)招股書，易靚包材是歐克科技實際控制人胡堅晟、胡甫晟的姐夫彭德滔控制的企業(yè)，持有易靚包材80%的股權(quán)。

成立于2008年10月17日的易靚包材，實際經(jīng)營業(yè)務為醫(yī)藥/化妝品包裝設備的組裝、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品是煙包機、洗瓶機、面膜疊布機、旋蓋灌裝機等醫(yī)藥、化妝品、食品的包裝設備。

2.4歐克科技稱雖與易靚包材同屬于設備制造行業(yè)，但兩者不存在互相替代或競爭

關于易靚包材，歐克科技稱，雖然與歐克科技同屬于設備制造行業(yè)，但兩者在業(yè)務定位、產(chǎn)品類別及應用領域、下游市場客戶、生產(chǎn)制造技術等方面存在顯著差異，不存在同業(yè)競爭的情形。

在業(yè)務定位方面，歐克科技稱主要從事生活用紙智能裝備的生產(chǎn)銷售業(yè)務，專注于生活用紙智能裝備行業(yè)；而易靚包材主要從事醫(yī)藥、化妝品等包裝設備的生產(chǎn)銷售業(yè)務。

在產(chǎn)品類別及應用領域方面，歐克科技的主要產(chǎn)品為抽取式紙巾生產(chǎn)線、卷紙生產(chǎn)線、手帕紙生產(chǎn)線、口罩生產(chǎn)線等，主要應用于生活用紙制造行業(yè)；易靚包材的主要產(chǎn)品為煙包機、洗瓶機、面膜疊布機、旋蓋灌裝機等，主要應用于藥品、化妝品、食品等多種產(chǎn)品的自動化灌包裝，歐克科技與易靚包材經(jīng)營的產(chǎn)品不存在互相替代或競爭的關系。

而在生產(chǎn)制造技術方面，歐克科技生活用紙智能裝備的生產(chǎn)涉及機械、電氣、計算機控制等多領域技術，需要具備產(chǎn)品設計、軟件開發(fā)、伺服數(shù)控技術、機電一體化等技術以及機械加工、模塊裝配等生產(chǎn)工藝，歐克科技通過多年技術探索掌握了生活用紙整線成套設備的生產(chǎn)制造能力；而易靚包材目前主要生產(chǎn)工藝為機械零部件及電器件組裝，其生產(chǎn)制造技術、生產(chǎn)設備、人員配置無法滿足生產(chǎn)生活用紙整線成套設備的需求，不具備生活用紙智能裝備的生產(chǎn)制造技術及能力。

圖片

但通過上述內(nèi)容可知，在闡述為何將口罩機列為主營業(yè)務時，歐克科技稱原因系口罩機所具備的“原材料是通用材料”、“技術門檻相對較低”、“與歐克科技主要從事的生活用紙智能裝備同屬機械設備”等特征。而實際上，易靚包材生產(chǎn)線所需的電器件等原材料，是否同樣屬于通用材料？而易靚包材的生產(chǎn)制造技術、生產(chǎn)設備等無法滿足生活用紙整線成套設備需求，是否意味著其技術門檻同樣低下？同時，煙包機、洗瓶機等亦屬于機械設備領域。

上述異象之下，易靚包材業(yè)務的特征，是否與歐克科技稱其口罩機具備的特征存在相似性？但歐克科技卻將醫(yī)藥、化妝品、食品包裝設備與口罩機“區(qū)別對待”，是否存在“兩套標準”？

事實上，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，歐克科技與易靚包材“難逃”同業(yè)競爭嫌疑。

三、涉嫌隱瞞主營業(yè)務變化歷史，否認與關聯(lián)方存同業(yè)競爭或“露馬腳”

關于關聯(lián)方易靚包材的問題并未結(jié)束。

根據(jù)造紙協(xié)會公示的信息，在成立之初，歐克科技從事的是食品、藥品、化妝品行業(yè)的包裝生產(chǎn)線，此后“進軍”生活用紙行業(yè)。然而歐克科技卻在招股書中宣稱其設立以來主營業(yè)務并未發(fā)生變化。隱而不宣背后，歐克科技與易靚包材的同業(yè)競爭問題疑點難消。

3.1歐克有限成立之初，主要從事食品、藥品、化妝品行業(yè)的包裝生產(chǎn)線

故事還要從多年前開始說起。

據(jù)造紙協(xié)會公開信息，歐克有限成立之初，主要從事食品、藥品、化妝品行業(yè)的包裝生產(chǎn)線及廚房設備的研發(fā)和制造。憑借豐富的設備制造經(jīng)驗，高起點進入生活用紙行業(yè)。

也即是說，歐克科技主營業(yè)務曾發(fā)生變化，由食品、藥品、化妝品行業(yè)包裝生產(chǎn)線的研發(fā)和制造，演變?yōu)樯钣眉堉悄苎b備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務。

而前文提及，歐克科技的關聯(lián)方易靚包材的主營業(yè)務，正是食品、醫(yī)藥、化妝品包裝設備的組裝、生產(chǎn)及銷售。即歐克科技與易靚包材曾存在相同的主營業(yè)務。

而歐克科技能夠憑借豐富的設備制造經(jīng)驗進入生活用紙行業(yè)，是否意味著在積累一定經(jīng)驗后，易靚包材也能夠“順勢”進入生活用紙行業(yè)？從食、藥、化包裝生產(chǎn)線，到生活用紙智能裝備，其間是否并不存在難以逾越的技術壁壘？

而問題才剛剛開始。

3.2歐克科技卻稱自設立以來主營業(yè)務未發(fā)生改變，與協(xié)會披露的信息矛盾

奇怪的是，歐克科技卻在招股書中宣稱，其主營業(yè)務并未發(fā)生改變。

招股書顯示，歐克科技成立于2011年，自設立以來，一直從事生活用紙智能裝備業(yè)務。成立之初歐克科技規(guī)模較小整體實力較弱，主要從事包裝機業(yè)務，產(chǎn)品為抽取式紙巾生產(chǎn)線和卷紙生產(chǎn)線后端的包裝機，主要為小包機、中包機等小型單臺設備，客戶也較為分散。后歐克科技2015年開始推出折疊機、制輥機、大回旋切紙機等大型設備。

可見，歐克科技在招股書中的表述，與造紙協(xié)會公示的信息矛盾。至此，歐克科技在招股書中是否存在隱瞞其主營業(yè)務變更歷史，以及與易靚包材曾存在相同主營業(yè)務這一情況？而隱而不宣背后，其是否意在掩蓋易靚包材可“輕易”進入歐克科技所從事的業(yè)務領域這一事實？

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，上述疑問可見端倪。

3.3易靚包材與歐克機械主營業(yè)務一致，前者曾在對外宣傳時將二者視為同一經(jīng)營主體

通過歐克科技的另一家關聯(lián)方，歐克科技與易靚包材同業(yè)競爭的異象或“浮出水面”。

據(jù)易靚包材發(fā)布在域名為“bzjx.org”的網(wǎng)站上的認證信息，廣州歐克(OK)機械制造有限公司(易靚包裝)，其前身為廣州天大機械廠(創(chuàng)建于1996年)，是專門從事研發(fā)與制造各類機械設備的高新技術企業(yè)。

多年來，廣州歐克機械制造有限公司致力于三維透明膜包裝機(俗稱煙包機)、包裝材料、金拉線以及灌裝機的研發(fā)和制造；產(chǎn)品廣泛應用于香煙、醫(yī)藥、食品、保健品、化妝品、音像、文具、日用品等各種盒型產(chǎn)品的自動外包裝以及乳液和膏狀產(chǎn)品的自動灌裝。

圖片

需要說明的是，據(jù)招股書，歐克機械是歐克科技實控人李燕梅曾持股80%并擔任執(zhí)行董事的企業(yè)，實控人胡甫晟曾持股20%。歐克機械于2019年1月注銷，是歐克科技的歷史關聯(lián)方。

即是說，多年來易靚包材與歐克機械或“不分家”，且易靚包材曾在對外宣傳中或?qū)⒍咭暈橥唤?jīng)營主體。

不僅如此。

3.4易靚包材主要產(chǎn)品為各類煙包機，產(chǎn)品品牌均為歐克機械

據(jù)易靚包材公示信息，其經(jīng)營的主要產(chǎn)品包括：透明膜三維包裝機、煙包機、ok透明膜三維包裝機、面包透明膜三維包裝機、電子煙透明膜三維包裝機等。公示日期均為2014年。而產(chǎn)品的詳情信息顯示，上述易靚包材供應產(chǎn)品的型號包括OK360、OK560、OK760等，品牌均為歐克機械。

圖片

可見，多年時間里，易靚包材與歐克機械均以同一主體進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，共同從事食品、藥品、化妝品等機械設備的研發(fā)與制造，主要產(chǎn)品為透明膜三維包裝機(煙包機)。

3.5截至2022年11月易靚包材仍主營煙包機，歐克機械注銷前主要產(chǎn)品亦是煙包機

值得一提的是，截至查詢?nèi)?022年11月27日，易靚包材的主要產(chǎn)品仍為透明膜三維包裝機(煙包機)。

而歐克機械于2019年1月25日注銷。在注銷前，其亦從事三維透明膜包裝機等機械設備的研發(fā)和制造。

圖片

也即是說，從歐克機械成立至注銷，其與易靚包材的主營業(yè)務存在重疊。2019年歐克機械注銷，而易靚包材繼續(xù)從事“老本行”。

但奇怪的是，歐克科技稱與歐克機械存在同業(yè)競爭，與易靚包材卻不存在同業(yè)競爭。

3.6為避免與歐克科技產(chǎn)生同業(yè)競爭，歐克科技實控人將歐克機械注銷

據(jù)招股書，歐克機械系李燕梅、胡甫晟于2005年創(chuàng)業(yè)初期成立的經(jīng)營實體，主要經(jīng)營包裝設備的生產(chǎn)銷售業(yè)務，2011年歐克科技前身歐克有限設立后，李燕梅、胡甫晟即以歐克有限為經(jīng)營主體從事包裝設備的生產(chǎn)銷售業(yè)務，歐克機械逐步停產(chǎn)，至2013年基本停止生產(chǎn)經(jīng)營活動。為避免與歐克科技產(chǎn)生同業(yè)競爭，因此將其注銷。

關于歐克機械的主營業(yè)務，歐克科技僅以一句“主要經(jīng)營包裝設備的生產(chǎn)銷售業(yè)務”帶過。

圖片

且據(jù)《再融資業(yè)務若干問題解答(一)》中關于同業(yè)競爭的認定標準，中介機構(gòu)應當針對發(fā)行人控股股東(或?qū)嶋H控制人)及其近親屬全資或控股的企業(yè)進行核查。

同時，同業(yè)競爭的“同業(yè)”是指競爭方從事與發(fā)行人主營業(yè)務相同或相似業(yè)務。核查認定“競爭”時，應當結(jié)合相關企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(包括但不限于產(chǎn)品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等)等方面與發(fā)行人的關系，以及業(yè)務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷是否對發(fā)行人構(gòu)成競爭。發(fā)行人不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認定不構(gòu)成“同業(yè)競爭”。

也即是說，從事食品、藥品、化妝品包裝設備業(yè)務的歐克機械，因與歐克科技存在同業(yè)競爭而被注銷。且公開信息顯示，多年來易靚包材與歐克機械或“不分家”，且易靚包材曾在對外宣傳中或?qū)⒍咭暈橥唤?jīng)營主體。面對上述情形，歐克科技與易靚包材或構(gòu)成同業(yè)競爭。且歐克科技在進行主營業(yè)務劃分、同業(yè)競爭判定時，或上演“兩套標準”。對此，歐克科技否認兩者存在同業(yè)競爭，能否站得住腳？尚待核查。

拆東墻，補西墻。歐克科技沖擊上市能否經(jīng)受住市場的考驗？