近日，湖北三峰透平裝備股份有限公司(以下簡稱“三峰透平”)更新了招股書，公司擬登陸深圳證券交易所。

(資料圖)

同一撥股東“左手倒右手”，

僅僅5年后估值暴漲15倍

資料顯示，三峰透平主要從事地鐵風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)等各類透平風(fēng)機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于環(huán)保、地鐵隧道、鋼鐵及有色金屬等多個(gè)領(lǐng)域。其中，風(fēng)機(jī)產(chǎn)品及風(fēng)機(jī)配件為最大收入來源，各期收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為94.83%、81.97%、83.2%。

目前，熊俊杰直接持有公司54.93%的股份，通過擔(dān)任水木三峰、土木三峰普通合伙人間接控制公司17.35%的表決權(quán)股份，合計(jì)控制公司72.28%的表決權(quán)股份，并擔(dān)任公司董事長，是三峰透平的控股股東、實(shí)際控制人。

招股書顯示，成立于2017年9月25日的三峰透平，不存在由有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的情形，而是由發(fā)起人股東發(fā)起設(shè)立的股份公司。事實(shí)上，三峰透平的現(xiàn)有資產(chǎn)是承接了原湖北省風(fēng)機(jī)廠的相關(guān)資產(chǎn)。2017年12月31日，也就是三峰透平成立三個(gè)月后，其就以1.22億元現(xiàn)金完成了對湖北省風(fēng)機(jī)廠及所持有60%三峰檢測股權(quán)的收購。

與三峰透平相比，湖北省風(fēng)機(jī)廠經(jīng)營歷史可追溯到1958年設(shè)立的應(yīng)山縣第一農(nóng)具廠(湖北省風(fēng)機(jī)廠前身)，因湖北省風(fēng)機(jī)廠年代久遠(yuǎn)，為實(shí)現(xiàn)規(guī)范化的現(xiàn)代管理和治理結(jié)構(gòu)，風(fēng)機(jī)廠原主要股東決定作為主要發(fā)起人于2017年9月25日新設(shè)三峰透平，并在設(shè)立后隨即以現(xiàn)金方式收購了湖北省風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營性資產(chǎn)。

同時(shí)，湖北省風(fēng)機(jī)廠已按協(xié)議停止了相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)，相關(guān)員工均與三峰透平重新簽訂了勞動(dòng)合同，原湖北省風(fēng)機(jī)廠的業(yè)務(wù)已全部由三峰透平承接。對于已完工的庫存商品，由湖北省風(fēng)機(jī)廠直接對外銷售，并已于2019年銷售完畢；對于正在開展尚未完工的業(yè)務(wù)，大部分由三峰透平承接繼續(xù)完成，對于少量不同意變更合同主體的客戶，由三峰透平生產(chǎn)后銷售給湖北省風(fēng)機(jī)廠，再由湖北省風(fēng)機(jī)廠銷售給最終客戶。

根據(jù)當(dāng)時(shí)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，湖北省風(fēng)機(jī)廠持有的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)的全部房屋建筑物、在建工程、土地使用權(quán)、設(shè)備、存貨(除庫存商品)、商標(biāo)、專利等資產(chǎn)組合的評估價(jià)值為1.16億元，較賬面增值1908.21萬元，增值率為19.51%；三峰檢測全部股東權(quán)益的評估價(jià)值為33.36萬元。

值得一提的是，此次IPO三峰透平擬募資4.85億元，發(fā)行的新股將占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。由此推算，公司發(fā)行估值將接近20億元。與2017年的收購價(jià)相比，短短5年時(shí)間暴漲15倍左右。

也因此，深交所要求三峰透平說明實(shí)際控制人熊俊杰取得湖北省風(fēng)機(jī)廠控制權(quán)的背景及過程，是否存在爭議或糾紛；以及風(fēng)機(jī)廠原主要股東決定作為主要發(fā)起人于2017年9月25日新設(shè)本公司，并在設(shè)立后隨即以現(xiàn)金方式收購了湖北省風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營性資產(chǎn)的背景、原因，合法合規(guī)性，是否存在糾紛或潛在糾紛。

除此之外，三峰透平與湖北省風(fēng)機(jī)廠之間還存在資金拆借。2019年及2020年，兩者存在大額資金拆出，分別拆出資金為2654.69萬元、2858.66萬元。資金拆出形成主要原因是報(bào)告期內(nèi)，對于未變更合同主體的合同，由公司生產(chǎn)后銷售給風(fēng)機(jī)廠，再由風(fēng)機(jī)廠銷售給最終客戶，由此產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易。2019年、2020年，風(fēng)機(jī)廠在收到客戶回款后，未及時(shí)回款給公司，形成了風(fēng)機(jī)廠對公司的資金占用。

拉攏人才又給高薪又“贈(zèng)”股份，

因侵害技術(shù)、商業(yè)秘密起訴

財(cái)務(wù)方面，2019-2021年，三峰透平實(shí)現(xiàn)營收分別為3.13億元、4.68億元、5.94億元，分別同比增長49.56%、26.84%；歸母凈利潤分別3495.37萬元、7184.86萬元和9846.1萬元，分別同比增長105.55%、37.04%。可以看出，報(bào)告期內(nèi)三峰透平的業(yè)績增速較快，特別是凈利潤。

不過，報(bào)告期內(nèi)，三峰透平的主營業(yè)務(wù)毛利率卻在逐年遞減，分別為37.66%、35.67%和34.78%。對于這一情況，深交所在反饋意見中也予以了關(guān)注，要求三峰透平結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、銷售數(shù)量、銷售價(jià)格等相關(guān)因素、市場同類產(chǎn)品變化趨勢，分析各類產(chǎn)品銷售毛利率波動(dòng)的原因及合理性。

事實(shí)上，從公司產(chǎn)品單價(jià)也能看出些許端倪。雖然公司的風(fēng)機(jī)收入由2020年的3.8億元增加到2021年的4.88億元，但各類風(fēng)機(jī)產(chǎn)品的銷售價(jià)格卻都出現(xiàn)了下降。地鐵風(fēng)機(jī)的銷售價(jià)格由2020年的1.9萬元/臺(tái)下滑到2021年的1.73萬元/臺(tái)，壓縮機(jī)的銷售價(jià)格由85.57萬元/臺(tái)下滑至82.78萬元/臺(tái)，鼓風(fēng)機(jī)的銷售價(jià)格由36.88萬元/臺(tái)下滑到29.06萬元/臺(tái)。

這主要是因?yàn)閳?bào)告期內(nèi)，三峰透平的直接材料占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為86.71%、85.50%和85.73%。而2021年，公司主要原材料電機(jī)、鋼材、鑄鍛件的平均采購單價(jià)則出現(xiàn)上漲，尤其是電機(jī)、鋼材，采購單價(jià)分別上漲74.47%、50%。值得注意的是，2019-2021年，電機(jī)、鋼材、鑄鍛件三大原材料的合計(jì)采購金額占原材料采購額比重分別為55.55%、51.88%、55.05%，占比皆過半。

IPO前夕，三峰透平及公司副董事長、總經(jīng)理熊自強(qiáng)及董事郝鵬因技術(shù)秘密和商業(yè)秘密糾紛被起訴，若最終法院判定公司敗訴，可能導(dǎo)致公司面臨經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn)。

2022年3月24日，三峰透平收到江蘇省南京市中級人民法院送達(dá)的《民事起訴狀》，江蘇邁安德節(jié)能蒸發(fā)設(shè)備有限公司和邁安德集團(tuán)有限公司(以下簡稱“原告”)主張三峰透平的董事郝鵬利用任職之便利，在其準(zhǔn)備入職三峰環(huán)保之際，為三峰環(huán)保謀求屬于原告的商業(yè)機(jī)會(huì)，并將其在原告獲取的技術(shù)秘密作為專利申請進(jìn)行了公開，并帶走7名技術(shù)及銷售人員入職三峰環(huán)保，給原告造成了損失，要求三峰透平、三峰環(huán)保、郝鵬及熊自強(qiáng)停止使用侵權(quán)技術(shù)、共同承擔(dān)賠償責(zé)任。

招股書顯示，郝鵬于2012年6月至2016年2月任江蘇邁安德副總經(jīng)理；2016年3月至2019年3月，任江蘇邁安德銷售總經(jīng)理；2019年3月至今，任三峰透平董事、子公司三峰環(huán)?？偨?jīng)理。在三峰透平董監(jiān)高及核心技術(shù)人員最近一年領(lǐng)取薪酬情況顯示，2021年郝鵬的薪酬為70.21萬元，僅次于董事長熊俊杰。

除了高薪“拉攏”外，三峰透平還“贈(zèng)送”了股份。2019年5月8日，三峰透平召開股東大會(huì)并作出決議，同意董事長熊俊杰將其持有的100萬股份轉(zhuǎn)讓給郝鵬，而本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元/股，與彼時(shí)每股凈資產(chǎn)3.8126元的評估值相比，遠(yuǎn)低于市場價(jià)值。

于是，在反饋意見中，深交所要求三峰透平進(jìn)一步說明相關(guān)訴訟是否涉及主要產(chǎn)品、核心專利、技術(shù)，是否可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響。同時(shí)在招股說明書中進(jìn)一步披露案件受理情況和基本案情，訴訟或仲裁請求，目前進(jìn)展情況，訴訟事項(xiàng)對發(fā)行人的影響等。