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去年底就傳出尋求上市的快餐連鎖品牌“老鄉(xiāng)雞”，于5月19號(hào)首次遞交招股書，擬在上交所主板上市，正式?jīng)_刺“中式快餐第一股”?！袄相l(xiāng)雞”正式企業(yè)名稱為安徽老鄉(xiāng)雞餐飲股份有限公司，截至2021年末，老鄉(xiāng)雞在全國(guó)范圍內(nèi)擁有991家直營(yíng)門店、82家加盟門店。

　　老鄉(xiāng)雞此次擬發(fā)行新股6353萬股，募資資金12億元，其中，4.75億元用于華東總部項(xiàng)目，5.1億元用于新增餐飲門店建設(shè)項(xiàng)目，2.15億元用于數(shù)據(jù)信息化升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目。

　　翻閱老鄉(xiāng)雞的招股書，記者發(fā)現(xiàn)，老鄉(xiāng)雞在成立當(dāng)初就疑似涉嫌違規(guī)出資，而在后期引入外部投資者時(shí)更有利益輸送的嫌疑，此外關(guān)聯(lián)方交易也存在疑點(diǎn)。先天不足加上后天不正，老鄉(xiāng)雞是否能夠如愿摘得“中式快餐第一股”的名號(hào)？

　　涉嫌違規(guī)債轉(zhuǎn)股及虛假出資

　　根據(jù)招股書顯示，老鄉(xiāng)雞的前身“肥西老母雞”成立于2003年10月，最初注冊(cè)資本為50萬元，其中束從軒以貨幣出資40萬元，張瓊以貨幣出資10萬元。

　　記者注意到，束從軒、張瓊的出資并非自己支付，而是由正旺畜禽公司代為轉(zhuǎn)賬，原因是正旺畜禽存在對(duì)束從軒、張瓊相關(guān)負(fù)債，而正旺畜禽是束從軒、張瓊實(shí)控下的企業(yè)。

　　2004年，肥西老母雞進(jìn)行第一次增資。2004年6月20日，正旺畜禽召開股東會(huì)決定，截止2004年5月31日，原對(duì)肥西老母雞的應(yīng)收款為78.24萬元，將其中70萬元債權(quán)轉(zhuǎn)作對(duì)肥西老母雞的投資。同年6月22日，肥西老母雞召開股東會(huì)，同意正旺畜禽將其持有的肥西老母雞的70萬元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，公司注冊(cè)資本增加至120萬元。

　　肥西老母雞成立的出資和第一次增資都屬于債轉(zhuǎn)股的情況，然而都卻并沒有經(jīng)過規(guī)范的法定評(píng)估，無法確認(rèn)當(dāng)初債權(quán)的真實(shí)有效性。而在缺少法定評(píng)估的情況下，會(huì)計(jì)事務(wù)所和保薦機(jī)構(gòu)依然給出了正旺畜禽的出資真實(shí)有效的意見，不禁令人疑惑，中介機(jī)構(gòu)究竟是以什么為依據(jù)作出的判斷？

　　而這還僅僅只是問題的開始。

　　2005年6月，肥西老母雞進(jìn)行第二次增資，在此次增資中，正旺畜禽和張瓊共同以“肥西老母雞”品牌合計(jì)出資80萬元，其中，正旺畜禽認(rèn)繳46.67萬元，張瓊認(rèn)繳33.33萬元，用于增資的無形資產(chǎn)分別為肥西老母雞正在申請(qǐng)的4198482號(hào)商標(biāo)、《無公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證證書》和中國(guó)烹飪協(xié)會(huì)向肥西老母雞頒發(fā)的《中華名小吃認(rèn)定證書》。

　　由于前述商標(biāo)及《中華名小吃認(rèn)定證書》實(shí)際由肥西老母雞申請(qǐng)、持有，正旺畜禽持有之《無公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證證書》無法轉(zhuǎn)讓至肥西老母雞，因此本次出資“存在瑕疵”。

　　根據(jù)招股書的描述，正旺畜禽和張瓊用來作為無形資產(chǎn)增資的商標(biāo)和《中華名小吃認(rèn)定證書》原本就屬于肥西老母雞，等于自己憑空增資自己；而《無公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證證書》無法轉(zhuǎn)讓，或許說明其原本就不屬于無形資產(chǎn)。也就是說，此次增資過程中無形資產(chǎn)的份額實(shí)際上就是無效的虛假出資。盡管后續(xù)受讓正旺畜禽和張瓊股權(quán)的束小龍已以現(xiàn)金方式補(bǔ)足出資，但依然不能掩蓋曾涉及違規(guī)的事實(shí)。

　　股東低價(jià)增資疑似利益輸送

　　從2019年開始，老鄉(xiāng)雞開始引入外部資本。然而，在2019年5月的第四次增資中，原股東及實(shí)控人與引入的外部投資者的增資價(jià)格存在巨大的差異。

　　如下圖所示，原股東合肥羽壹、實(shí)控人束小龍、束文等增資價(jià)格為1元/注冊(cè)資本，而裕和投資、天津同創(chuàng)、天津同義的增資價(jià)格分別為109.29元/注冊(cè)資本、40.98元/注冊(cè)資本、40.98元/注冊(cè)資本。裕和投資的增資價(jià)格是控股股東及實(shí)控人的上百倍，或存在向控股股東及實(shí)控人進(jìn)行利益輸送的嫌疑。

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　　關(guān)聯(lián)方交易存在疑點(diǎn)

　　報(bào)告期內(nèi)，作為老鄉(xiāng)雞關(guān)聯(lián)方之一的老母雞禽業(yè)既是其供應(yīng)商也是其客戶。

　　2019年至2021年，老鄉(xiāng)雞持續(xù)向老母雞禽業(yè)采購(gòu)農(nóng)產(chǎn)品，金額分別為1592.24萬元、1688.35萬元、538.37萬元。與此同時(shí)，也在向老母雞禽業(yè)銷售養(yǎng)殖物料，金額分別為686.76萬元、652.25萬元、237.91萬元。

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　　招股書信息顯示，老母雞禽業(yè)系公司董事、總經(jīng)理束從德親屬控制的公司。值得注意的是，直至2020年為止，老母雞禽業(yè)都是老鄉(xiāng)雞應(yīng)收賬款余額排名第二大的客戶。更加蹊蹺的是，這家公司已于2021年10月被注銷。

　　如果與老鄉(xiāng)雞之間的交易均是合理公允，不存在特殊利益安排的話，又為何急著要在公司臨上市前夕進(jìn)行注銷呢？這其中的緣由或許值得深入關(guān)注。

　　此外，本刊記者通過相關(guān)采訪及調(diào)研，發(fā)現(xiàn)老鄉(xiāng)雞在企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和內(nèi)控管理等方面也存在著諸多其它問題，這些問題匯聚在一家擬上市企業(yè)上，著實(shí)令人稱奇。我們后續(xù)將陸續(xù)對(duì)這些問題進(jìn)行詳盡的解析，以利于投資者準(zhǔn)確把握公司的實(shí)際情況。