這家公司對賭爽約總能被“原諒”。

　　近日，浙江百康光學(xué)股份有限公司(以下簡稱“百康光學(xué)”)創(chuàng)業(yè)板IPO闖關(guān)之路有了新進展，公司更新了招股書并回復(fù)了深交所的問詢函。此次IPO，百康光學(xué)擬募3.20億元，其中1.62億元將投資于透鏡產(chǎn)品擴產(chǎn)項目，9850萬元和6000萬元分別用于LED氛圍燈項目、研發(fā)中心建設(shè)項目。

　　雖然近年百康光學(xué)營收持續(xù)攀升，但因核心產(chǎn)品毛利率、銷量一路下滑，公司還是陷入了增收不增利的“窘境”。與此同時，對上市充滿無限渴望的百康光學(xué)，不但簽署了多份對賭協(xié)議，然而在屢次對賭爽約更改協(xié)議后，卻依然能獲得外部投資方的“原諒”。

　　家族成員“鼎力支持”，外部投資方屢次“原諒”對賭爽約

　　百康光學(xué)最開始由周氏兄弟設(shè)立，并且誕生之初就是典型的家族式產(chǎn)業(yè)。在重整結(jié)束后，公司又陸續(xù)引進多名非自然人股東，并簽訂對賭協(xié)議，向IPO發(fā)起沖擊。

　　招股書顯示，2005年4月，周良、周成設(shè)立深圳百康，深圳百康又于2014年4月設(shè)立子公司亞歐光電。2017年，公司制定未來上市的戰(zhàn)略規(guī)劃，實際控制人周良選擇將亞歐光電作為擬上市主體，從而進行架構(gòu)調(diào)整，將深圳百康變更為亞歐光電的全資子公司，亞歐光電整體變更為百康光學(xué)。

　　2018年初，康智投資、夏韜、周華入股百康光學(xué)。周華是周良和周成的兄弟，康智投資是百康光學(xué)的員工持股平臺，周良是該公司第一大股東，其余如羅杰夫、薛勝旺、周云等股東都是周氏兄弟的親戚。此外，公司高管層中很大一部分也是周良的兄弟或者親戚。　　500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　百康光學(xué)的IPO之路上，除了獲得家族成員的“鼎力支持”外，公司還能夠在屢次對賭爽約后被外部投資方“原諒”。

　　2018年1月，力合永金、上海璇固、無錫億望等增資入股了百康光學(xué)。彼時，周良與上述機構(gòu)投資者簽署了對賭協(xié)議，并約定百康光學(xué)需要在2020年6月30日前報送中國A股IPO申請材料，若失約，則相關(guān)股東可要求實控人回購其股權(quán)。隨后2018年9月，前?；鹨踩牍闪税倏倒鈱W(xué)，并簽署了同樣的對賭協(xié)議。

　　然而，百康光學(xué)卻未完成上述約定，不過相關(guān)股東并未要求履約，而是將約定條件變更為“在2021年6月30日前報送中國A股IPO申請材料”?？墒牵倏倒鈱W(xué)還是未能在約定的時間提交申報材料，但資方依舊未向周良提出股份回購要求。

　　屢次爽約后的百康光學(xué)，終于在2021年10月13日向深交所遞交了公司A股IPO的申請材料。不過，深交所也就百康光學(xué)的對賭協(xié)議進行了問詢，要求公司針對未能在約定時間報送IPO申請材料觸發(fā)的股份回購條款是否存在糾紛爭議，以及回購義務(wù)人周成、周良是否具備相應(yīng)回購能力等進行說明。

　　對于上述問詢，百康光學(xué)在回復(fù)函中出具了對賭方確認(rèn)函件，強調(diào)公司在任何情況下均不承擔(dān)對賭義務(wù)，并表示如觸發(fā)回購協(xié)議，回購義務(wù)人周成、周良具備相應(yīng)回購能力。

　　陷入增收不增利的“窘境”，核心產(chǎn)品毛利率銷量一路下滑

　　資料顯示，百康光學(xué)成立初期，主要從事通用照明領(lǐng)域光學(xué)透鏡的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并且進入安防監(jiān)控、汽車照明等領(lǐng)域，隨后公司進一步將業(yè)務(wù)鏈條延伸至汽車氛圍燈領(lǐng)域。目前，百康光學(xué)與法雷奧、馬瑞利等車燈企業(yè)及比亞迪、長城汽車等整車企業(yè)建立了合作關(guān)系?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　雖然百康光學(xué)的營業(yè)收入在不斷增長，然而公司卻長期處于增收不增利的狀態(tài)下。2018年至2021年上半年，百康光學(xué)的營業(yè)收入分別為2.24億元、2.63億元、2.85億元和1.78億元，呈現(xiàn)增長趨勢；而扣非凈利潤分別為3516.88萬元、3707.18萬元、3381.29萬元和2427.46萬元，并未穩(wěn)定增長。上述情況的出現(xiàn)，要從百康光學(xué)營收結(jié)構(gòu)說起，近年來公司核心產(chǎn)品光學(xué)透鏡業(yè)務(wù)的銷量及毛利率大幅下降，而汽車氛圍燈及其組件業(yè)務(wù)一舉躍升。

　　目前，光學(xué)透鏡業(yè)務(wù)仍是百康光學(xué)支柱產(chǎn)品，不過隨著光學(xué)透鏡業(yè)務(wù)營業(yè)成本的升高，營收也出現(xiàn)乏力。2018年至2021年上半年，光學(xué)透鏡業(yè)務(wù)的營收占比分別為99.76%、99.82%、87.29%和82.48%，呈現(xiàn)下滑趨勢；與此同時，該業(yè)務(wù)的毛利率也在收縮，分別為43.35%、45%、42.46%和41.62%。

　　此外，光學(xué)透鏡的銷量不但不穩(wěn)定還有下滑趨勢，2018年至2021年上半年，其銷量分別為13199.34萬件、15112.54萬件、12993.8萬件、7588.08萬件，其中2020年的銷量同比減少了2000多萬件。而產(chǎn)銷率也由2020年的99.38%下滑到2021年上半年的90.83%，近半年下降約9個百分點?！　?center>500)this.width=500" align="center" hspace=10 vspace=10 alt="">
　　與之相反的是汽車氛圍燈及其組件業(yè)務(wù)營收占比持續(xù)攀升，2018年至2021年上半年，該項業(yè)務(wù)的營收占比分別為0.24%、0.18%、12.71%、17.52%，甚至2021年上半年已成為百康光學(xué)第二大營收來源。雖然汽車氛圍燈及其組件業(yè)務(wù)營收不斷增長，然而卻依然無法推動百康光學(xué)業(yè)績，其毛利率不但低于光學(xué)透鏡業(yè)務(wù)，甚至極不穩(wěn)定。報告期內(nèi)，汽車氛圍燈及其組件業(yè)務(wù)的毛利率分別為43.23%、46.03%、27.29%和32.25%。

　　通常整車廠商對一級供應(yīng)商的認(rèn)證過程較為嚴(yán)格，而整車廠商的一級供應(yīng)商為保障產(chǎn)品質(zhì)量對二級供應(yīng)商的資質(zhì)認(rèn)證也非常嚴(yán)格。對于光學(xué)透鏡業(yè)務(wù)，百康光學(xué)為汽車零部件二級供應(yīng)商，通常直接與一級供應(yīng)商對接取得配套光學(xué)透鏡業(yè)務(wù)定點。也因此，百康光學(xué)對客戶依賴性很強，同時公司應(yīng)收賬款也在不斷攀升。

　　2018年至2021年上半年，百康光學(xué)從前五大客戶取得的銷售額占全年總銷售額的比例長期在50%以上，客戶集中度較高。也因此，百康光學(xué)面對大客戶也喪失了話語權(quán)。隨著營業(yè)收入的增長，報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬面價值分別為8366.30萬元、1.04億元、1.36億元和1.53億元，占營業(yè)收入的比例分別為37.29%、39.62%、47.87%和86.43%。