業(yè)績(jī)下行壓力驟升！瑞康醫(yī)藥子公司股權(quán)兩次內(nèi)部倒手騰挪為哪般？ | 問(wèn)詢風(fēng)云
來(lái)源：投資時(shí)報(bào)
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2022-03-10 14:07:17
瑞康醫(yī)藥2021年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收176.36億元，同比下滑11.90%；歸母凈利潤(rùn)為1.25億元，同比下滑49.65%；扣非后歸母凈利潤(rùn)虧損0.3億元，同比下滑117.88%
《投資時(shí)報(bào)》研究員殷玉佳
瑞康醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(下稱瑞康醫(yī)藥，002589.SZ)近日披露的一樁股權(quán)收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易引發(fā)關(guān)注。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，交易對(duì)方煙臺(tái)慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱煙臺(tái)慧爍)的實(shí)際控制人是韓春林，而韓春林是為瑞康醫(yī)藥董事、副總經(jīng)理，系公司控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華之子，為公司的關(guān)聯(lián)自然人，故該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
同時(shí)，該交易議案在瑞康醫(yī)藥董事會(huì)審議時(shí)，遭遇一名董事投出棄權(quán)票，但此后，董事會(huì)決議公告中并未披露相關(guān)董事棄權(quán)理由。此前，2019年的一樁收購(gòu)議案，也有一名董事投出棄權(quán)票，該公司同樣未披露。
瑞康醫(yī)藥是一家向全國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)直銷藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材，同時(shí)提供醫(yī)療信息化服務(wù)、醫(yī)院管理咨詢服務(wù)、院內(nèi)物流服務(wù)和醫(yī)院后勤服務(wù)的綜合服務(wù)商，其優(yōu)勢(shì)在于構(gòu)建了直接面向醫(yī)療機(jī)構(gòu)和零售渠道的直銷網(wǎng)絡(luò)，是全國(guó)藥品、醫(yī)療器械流通行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)31個(gè)省份(直轄市)。
從該公司近幾年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)來(lái)看，自2018年起，瑞康醫(yī)藥開(kāi)始面臨或營(yíng)收或歸母凈利潤(rùn)的下行壓力。主營(yíng)業(yè)務(wù)下滑壓力之下，瑞康醫(yī)藥的收購(gòu)之路該如何走？公司實(shí)控人面臨的大部分股權(quán)質(zhì)押到期，會(huì)否為公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)新的考驗(yàn)？
關(guān)聯(lián)交易引來(lái)關(guān)注函
在關(guān)注函中，深交所關(guān)注的第一個(gè)方面是，瑞康醫(yī)藥涉嫌違規(guī)的未披露行為。
相關(guān)公告顯示，瑞康醫(yī)藥擬以自有資金收購(gòu)煙臺(tái)慧爍持有的天津國(guó)慧大健康科技有限公司(下稱國(guó)慧大健康)38.4%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.3億元。
這樁交易在該公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)時(shí)，遭遇公司一名董事投出棄權(quán)票，但公司并未按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，在董事會(huì)決議公告中披露相關(guān)董事棄權(quán)理由。
在復(fù)查的過(guò)程中，深交所還發(fā)現(xiàn)，該公司于2019年10月30日審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)?fù)：饨♂t(yī)院管理有限公司72%的股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，同樣有1名董事投出棄權(quán)票，也未披露相關(guān)董事棄權(quán)理由。故而深交所要求公司立即補(bǔ)充披露兩次董事會(huì)會(huì)議投出棄權(quán)票的董事姓名及理由，并杜絕此類問(wèn)題的再次發(fā)生。
對(duì)此瑞康醫(yī)藥稱，此次收購(gòu)國(guó)慧大健康議案的棄權(quán)票是因?yàn)樵诙聲?huì)會(huì)議結(jié)束并形成決議前，未收到董事馮紅濤的書(shū)面表決意見(jiàn)，故將該行為視為表決權(quán)棄權(quán)。另一樁交易棄權(quán)是因?yàn)槎埋T紅濤與關(guān)聯(lián)交易方的關(guān)系。
深交所關(guān)注的第二個(gè)重點(diǎn)方面是，瑞康醫(yī)藥這樁交易的關(guān)聯(lián)程度。據(jù)披露，該交易的對(duì)方煙臺(tái)慧爍實(shí)際控制人為公司控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦之子韓春林，韓春林同時(shí)擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。該交易標(biāo)的公司評(píng)估值5.99億元，增值率141.82%，且已扣除部分尚未支付的股權(quán)對(duì)價(jià)款。
據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估增值主要來(lái)自國(guó)慧大健康，即標(biāo)的公司長(zhǎng)期股權(quán)投資科目，具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司(下稱天際醫(yī)療)、吉祥雷(天津)醫(yī)藥科技有限公司、廣州瑞康醫(yī)藥有限公司、瑞康醫(yī)藥河源有限公司、黑龍江瑞康醫(yī)藥有限公司、黑龍江省瑞康鑫白云醫(yī)藥有限公司、云南嘉德瑞克藥業(yè)有限公司等7家子公司股權(quán)。標(biāo)的公司對(duì)天際醫(yī)療科技的股權(quán)投資賬面價(jià)值為1.77億元，對(duì)其余6家子公司的股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司本體無(wú)營(yíng)業(yè)收入，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)主要來(lái)自上述子公司。
《投資時(shí)報(bào)》研究員還發(fā)現(xiàn)，國(guó)慧大健康標(biāo)的公司成立于2020年1月16日。上述7家子公司中，吉祥雷(天津)醫(yī)藥科技有限公司為標(biāo)的公司于2020年4月自主設(shè)立，目前已清算注銷；天際健康醫(yī)療科技有限公司股權(quán)為標(biāo)的公司2020年6月2日受讓于瑞康醫(yī)藥；其余5家子公司股權(quán)均為標(biāo)的公司2020年12月29日至12月31日期間受讓于瑞康醫(yī)藥。
對(duì)此，瑞康醫(yī)藥稱，國(guó)慧大健康成立之初就是上市公司各股東以天際醫(yī)療的股權(quán)出資設(shè)立，轉(zhuǎn)讓是出于公司內(nèi)部資產(chǎn)整合及股權(quán)重組的需要。
換言之，在成為標(biāo)的公司子公司之前，天際醫(yī)療為上市公司與其他投資人共同持股的子公司，故不存在將天際醫(yī)療轉(zhuǎn)出后又買(mǎi)入的情況。但值得注意的是，此次交易作為收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)，其中交易對(duì)象包含了公司實(shí)控人之子韓旭持有的標(biāo)的公司38.4%的股份。
至于上述其余5家受讓于上市公司的標(biāo)的公司的子公司，最初的轉(zhuǎn)讓作價(jià)為1.83億元，此次評(píng)估估值為1.82億元，對(duì)應(yīng)金額已從本次交易作價(jià)中予以扣除，故不存在高溢價(jià)購(gòu)回上述5家公司的情況。
業(yè)績(jī)下行趨勢(shì)漸顯
對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的公司對(duì)瑞康醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)上產(chǎn)生的影響的問(wèn)題，上市公司表示，標(biāo)的公司系上市公司的控股子公司，本次上市公司使用自有資金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司38.39992%的股權(quán)，屬于收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)。因此，本次交易不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，財(cái)務(wù)報(bào)表的資本公積會(huì)減少1.4億元。
值得注意的是，收購(gòu)的少數(shù)股東股權(quán)包括實(shí)控人之子韓旭持有的標(biāo)的公司的股份。
據(jù)瑞康醫(yī)藥預(yù)計(jì)，本次交易完成后，合并備考模擬口徑下，標(biāo)的公司對(duì)2020年上市公司歸母凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)將由916萬(wàn)元增加到1735萬(wàn)元，增加了819萬(wàn)元;對(duì)2021年1月—10月上市公司歸母凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)，由1122萬(wàn)元增加到2124萬(wàn)元，增加了1002萬(wàn)元。
對(duì)于深交所關(guān)注的標(biāo)的公司貨幣資金自2020年末至2021年9月末從1.18億元減少至0.3億元的情況，該公司稱經(jīng)核查不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。貨幣資金差額為公司對(duì)于標(biāo)的公司的資金歸集余額為0.77億元的往來(lái)款，剩余部分是日常經(jīng)營(yíng)支出。
從瑞康醫(yī)藥近幾年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)來(lái)看，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，2018年是歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率開(kāi)始下行的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。
2018年—2020年三年間，該公司的營(yíng)收為339.2億元、352.6億元及272.0億元，同比增長(zhǎng)45.61%、3.95%及-22.84%；歸母凈利潤(rùn)為7.8億元、-9.3億元及2.6億元，同比增長(zhǎng)-22.77%、-220.31%及128.16%；扣非歸母凈利潤(rùn)為3.0億元、-11.4億元及0.8億元，同比增長(zhǎng)-69.07%、-494.71%及107.32%。
不難看出，2020年公司盡管營(yíng)收同比有部分下滑，但整體扭虧為盈。后據(jù)公司2021年三季度報(bào)顯示，營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)再次雙雙同比下滑。
據(jù)披露，2021年公司營(yíng)收為176.4億元，同比下滑11.90%；歸母凈利潤(rùn)為1.25億元，同比下滑49.65%；扣非歸母凈利潤(rùn)虧損0.3億元，同比下滑117.88%。
《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資從2018年起開(kāi)始了大幅增長(zhǎng)。2018年至2021年9月30日，各期內(nèi)公司長(zhǎng)期股權(quán)投資分別為0.91億元、2.56億元、6.53億元及9.77億元。對(duì)外的長(zhǎng)期股權(quán)投資同時(shí)也給公司的現(xiàn)金流造成了一定的壓力。據(jù)披露，公司期末現(xiàn)金余額自2018年至2021年9月30日，各期內(nèi)分別為21.34億元、26.42億元、10.08億元及6.94億元。瑞康醫(yī)藥將不得不面對(duì)公司現(xiàn)金流下行壓力。
3月7日，瑞康醫(yī)藥再次發(fā)布公告，其實(shí)際控制人張仁華所持有公司的部分股份已解除質(zhì)押，本次解除質(zhì)押8582.95萬(wàn)股，占公司總股本比例3.84%。截至2022年3月7日，公司實(shí)控人韓旭和張仁華仍未接觸質(zhì)押股權(quán)數(shù)量為27978.86萬(wàn)股，占公司總股本比例為18.59%。僅在2022年2月10日，其已公布的質(zhì)押到期的股權(quán)數(shù)量就達(dá)22377.62萬(wàn)股，盡管近日已經(jīng)解除了質(zhì)押的8582.95萬(wàn)股，實(shí)控人自身面臨的資金壓力亦是不小。
《投資時(shí)報(bào)》研究員殷玉佳
瑞康醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司(下稱瑞康醫(yī)藥，002589.SZ)近日披露的一樁股權(quán)收購(gòu)關(guān)聯(lián)交易引發(fā)關(guān)注。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，交易對(duì)方煙臺(tái)慧爍企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱煙臺(tái)慧爍)的實(shí)際控制人是韓春林，而韓春林是為瑞康醫(yī)藥董事、副總經(jīng)理，系公司控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華之子，為公司的關(guān)聯(lián)自然人，故該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
同時(shí)，該交易議案在瑞康醫(yī)藥董事會(huì)審議時(shí)，遭遇一名董事投出棄權(quán)票，但此后，董事會(huì)決議公告中并未披露相關(guān)董事棄權(quán)理由。此前，2019年的一樁收購(gòu)議案，也有一名董事投出棄權(quán)票，該公司同樣未披露。
瑞康醫(yī)藥是一家向全國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)直銷藥品、醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材，同時(shí)提供醫(yī)療信息化服務(wù)、醫(yī)院管理咨詢服務(wù)、院內(nèi)物流服務(wù)和醫(yī)院后勤服務(wù)的綜合服務(wù)商，其優(yōu)勢(shì)在于構(gòu)建了直接面向醫(yī)療機(jī)構(gòu)和零售渠道的直銷網(wǎng)絡(luò)，是全國(guó)藥品、醫(yī)療器械流通行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)，銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)31個(gè)省份(直轄市)。
從該公司近幾年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)來(lái)看，自2018年起，瑞康醫(yī)藥開(kāi)始面臨或營(yíng)收或歸母凈利潤(rùn)的下行壓力。主營(yíng)業(yè)務(wù)下滑壓力之下，瑞康醫(yī)藥的收購(gòu)之路該如何走？公司實(shí)控人面臨的大部分股權(quán)質(zhì)押到期，會(huì)否為公司經(jīng)營(yíng)帶來(lái)新的考驗(yàn)？
關(guān)聯(lián)交易引來(lái)關(guān)注函
在關(guān)注函中，深交所關(guān)注的第一個(gè)方面是，瑞康醫(yī)藥涉嫌違規(guī)的未披露行為。
相關(guān)公告顯示，瑞康醫(yī)藥擬以自有資金收購(gòu)煙臺(tái)慧爍持有的天津國(guó)慧大健康科技有限公司(下稱國(guó)慧大健康)38.4%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)2.3億元。
這樁交易在該公司第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)時(shí)，遭遇公司一名董事投出棄權(quán)票，但公司并未按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，在董事會(huì)決議公告中披露相關(guān)董事棄權(quán)理由。
在復(fù)查的過(guò)程中，深交所還發(fā)現(xiàn)，該公司于2019年10月30日審議通過(guò)《關(guān)于收購(gòu)?fù)：饨♂t(yī)院管理有限公司72%的股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)，同樣有1名董事投出棄權(quán)票，也未披露相關(guān)董事棄權(quán)理由。故而深交所要求公司立即補(bǔ)充披露兩次董事會(huì)會(huì)議投出棄權(quán)票的董事姓名及理由，并杜絕此類問(wèn)題的再次發(fā)生。
對(duì)此瑞康醫(yī)藥稱，此次收購(gòu)國(guó)慧大健康議案的棄權(quán)票是因?yàn)樵诙聲?huì)會(huì)議結(jié)束并形成決議前，未收到董事馮紅濤的書(shū)面表決意見(jiàn)，故將該行為視為表決權(quán)棄權(quán)。另一樁交易棄權(quán)是因?yàn)槎埋T紅濤與關(guān)聯(lián)交易方的關(guān)系。
深交所關(guān)注的第二個(gè)重點(diǎn)方面是，瑞康醫(yī)藥這樁交易的關(guān)聯(lián)程度。據(jù)披露，該交易的對(duì)方煙臺(tái)慧爍實(shí)際控制人為公司控股股東、實(shí)際控制人韓旭、張仁華夫婦之子韓春林，韓春林同時(shí)擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理。該交易標(biāo)的公司評(píng)估值5.99億元，增值率141.82%，且已扣除部分尚未支付的股權(quán)對(duì)價(jià)款。
據(jù)評(píng)估報(bào)告，本次評(píng)估增值主要來(lái)自國(guó)慧大健康，即標(biāo)的公司長(zhǎng)期股權(quán)投資科目，具體包括天際健康醫(yī)療科技有限公司(下稱天際醫(yī)療)、吉祥雷(天津)醫(yī)藥科技有限公司、廣州瑞康醫(yī)藥有限公司、瑞康醫(yī)藥河源有限公司、黑龍江瑞康醫(yī)藥有限公司、黑龍江省瑞康鑫白云醫(yī)藥有限公司、云南嘉德瑞克藥業(yè)有限公司等7家子公司股權(quán)。標(biāo)的公司對(duì)天際醫(yī)療科技的股權(quán)投資賬面價(jià)值為1.77億元，對(duì)其余6家子公司的股權(quán)投資賬面價(jià)值均為0。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司本體無(wú)營(yíng)業(yè)收入，報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)主要來(lái)自上述子公司。
《投資時(shí)報(bào)》研究員還發(fā)現(xiàn)，國(guó)慧大健康標(biāo)的公司成立于2020年1月16日。上述7家子公司中，吉祥雷(天津)醫(yī)藥科技有限公司為標(biāo)的公司于2020年4月自主設(shè)立，目前已清算注銷；天際健康醫(yī)療科技有限公司股權(quán)為標(biāo)的公司2020年6月2日受讓于瑞康醫(yī)藥；其余5家子公司股權(quán)均為標(biāo)的公司2020年12月29日至12月31日期間受讓于瑞康醫(yī)藥。
對(duì)此，瑞康醫(yī)藥稱，國(guó)慧大健康成立之初就是上市公司各股東以天際醫(yī)療的股權(quán)出資設(shè)立，轉(zhuǎn)讓是出于公司內(nèi)部資產(chǎn)整合及股權(quán)重組的需要。
換言之，在成為標(biāo)的公司子公司之前，天際醫(yī)療為上市公司與其他投資人共同持股的子公司，故不存在將天際醫(yī)療轉(zhuǎn)出后又買(mǎi)入的情況。但值得注意的是，此次交易作為收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)，其中交易對(duì)象包含了公司實(shí)控人之子韓旭持有的標(biāo)的公司38.4%的股份。
至于上述其余5家受讓于上市公司的標(biāo)的公司的子公司，最初的轉(zhuǎn)讓作價(jià)為1.83億元，此次評(píng)估估值為1.82億元，對(duì)應(yīng)金額已從本次交易作價(jià)中予以扣除，故不存在高溢價(jià)購(gòu)回上述5家公司的情況。
業(yè)績(jī)下行趨勢(shì)漸顯
對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的公司對(duì)瑞康醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)上產(chǎn)生的影響的問(wèn)題，上市公司表示，標(biāo)的公司系上市公司的控股子公司，本次上市公司使用自有資金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的公司38.39992%的股權(quán)，屬于收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)。因此，本次交易不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)，財(cái)務(wù)報(bào)表的資本公積會(huì)減少1.4億元。
值得注意的是，收購(gòu)的少數(shù)股東股權(quán)包括實(shí)控人之子韓旭持有的標(biāo)的公司的股份。
據(jù)瑞康醫(yī)藥預(yù)計(jì)，本次交易完成后，合并備考模擬口徑下，標(biāo)的公司對(duì)2020年上市公司歸母凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)將由916萬(wàn)元增加到1735萬(wàn)元，增加了819萬(wàn)元;對(duì)2021年1月—10月上市公司歸母凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)，由1122萬(wàn)元增加到2124萬(wàn)元，增加了1002萬(wàn)元。
對(duì)于深交所關(guān)注的標(biāo)的公司貨幣資金自2020年末至2021年9月末從1.18億元減少至0.3億元的情況，該公司稱經(jīng)核查不存在為他人提供擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助等情況。貨幣資金差額為公司對(duì)于標(biāo)的公司的資金歸集余額為0.77億元的往來(lái)款，剩余部分是日常經(jīng)營(yíng)支出。
從瑞康醫(yī)藥近幾年的財(cái)務(wù)表現(xiàn)來(lái)看，《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，2018年是歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率開(kāi)始下行的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。
2018年—2020年三年間，該公司的營(yíng)收為339.2億元、352.6億元及272.0億元，同比增長(zhǎng)45.61%、3.95%及-22.84%；歸母凈利潤(rùn)為7.8億元、-9.3億元及2.6億元，同比增長(zhǎng)-22.77%、-220.31%及128.16%；扣非歸母凈利潤(rùn)為3.0億元、-11.4億元及0.8億元，同比增長(zhǎng)-69.07%、-494.71%及107.32%。
不難看出，2020年公司盡管營(yíng)收同比有部分下滑，但整體扭虧為盈。后據(jù)公司2021年三季度報(bào)顯示，營(yíng)收和歸母凈利潤(rùn)再次雙雙同比下滑。
據(jù)披露，2021年公司營(yíng)收為176.4億元，同比下滑11.90%；歸母凈利潤(rùn)為1.25億元，同比下滑49.65%；扣非歸母凈利潤(rùn)虧損0.3億元，同比下滑117.88%。
《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資從2018年起開(kāi)始了大幅增長(zhǎng)。2018年至2021年9月30日，各期內(nèi)公司長(zhǎng)期股權(quán)投資分別為0.91億元、2.56億元、6.53億元及9.77億元。對(duì)外的長(zhǎng)期股權(quán)投資同時(shí)也給公司的現(xiàn)金流造成了一定的壓力。據(jù)披露，公司期末現(xiàn)金余額自2018年至2021年9月30日，各期內(nèi)分別為21.34億元、26.42億元、10.08億元及6.94億元。瑞康醫(yī)藥將不得不面對(duì)公司現(xiàn)金流下行壓力。
3月7日，瑞康醫(yī)藥再次發(fā)布公告，其實(shí)際控制人張仁華所持有公司的部分股份已解除質(zhì)押，本次解除質(zhì)押8582.95萬(wàn)股，占公司總股本比例3.84%。截至2022年3月7日，公司實(shí)控人韓旭和張仁華仍未接觸質(zhì)押股權(quán)數(shù)量為27978.86萬(wàn)股，占公司總股本比例為18.59%。僅在2022年2月10日，其已公布的質(zhì)押到期的股權(quán)數(shù)量就達(dá)22377.62萬(wàn)股，盡管近日已經(jīng)解除了質(zhì)押的8582.95萬(wàn)股，實(shí)控人自身面臨的資金壓力亦是不小。
