大族數(shù)控與控股股東信披頻打架 千萬元銷售額現(xiàn)關(guān)聯(lián)方認定疑云
來源：金證研
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2022-01-05 11:50:43
2021年，新證券法效力進一步顯現(xiàn)，“零容忍”監(jiān)管下，投資者保護工作誕生了多個里程碑式事件，其中，“康美案”宣判，巨額賠償?shù)劫~。高昂的違法成本倒逼上市公司高質(zhì)量披露信息義務的履行。深圳市大族數(shù)控科技股份有限公司(以下簡稱“大族數(shù)控”)此番上市，信披現(xiàn)疑云。
其中，大族數(shù)控招股書披露其高管或監(jiān)事的任職情況，不僅“自相矛盾”，還與其控股股東披露并不一致，令人唏噓。而且，大族數(shù)控控股股東獨董黃亞英，同時在大族數(shù)控第一大客戶任獨立董事，且該客戶已將大族數(shù)控及其控股股東認定為關(guān)聯(lián)方，而大族數(shù)控對此“只字未提”，大族數(shù)控是否有意而為之？另外，大族數(shù)控問詢函回復披露的產(chǎn)能及產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，與其控股股東披露數(shù)據(jù)存在“打架”的情形，為其信披再添迷霧。
1
監(jiān)事高管任職時間不僅自相矛盾，還與控股股東“打架”拷問信披質(zhì)量
信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁，也是投資者投資決策的重要依據(jù)。而大族數(shù)控招股書多位高管或監(jiān)事任職情況，與控股股東披露的內(nèi)容“打架”。
其一，在招股書中，大族數(shù)控對原副總經(jīng)理巢宏斌的離職時間“自相矛盾”。
據(jù)2021年11月17日簽署的招股書(以下簡稱“招股書”)，大族數(shù)控在董監(jiān)高及其他核心人員變動情況中披露，2020年4月15日，巢宏斌因個人原因辭去大族數(shù)控的副總經(jīng)理職務，仍繼續(xù)擔任數(shù)字成像產(chǎn)品中心負責人。
而招股書第70頁顯示，巢宏斌于2021年4月辭去大族數(shù)控副總經(jīng)理職務。
與此同時，大族數(shù)控宣稱2020年4月已辭任的副總經(jīng)理巢宏斌，當年11月仍在職。
據(jù)招股書，大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“大族激光”)是大族數(shù)控的控股股東。截至招股書簽署日2021年11月17日，大族激光直接持有大族數(shù)控94.145%的股份。
據(jù)大族激光于2020年11月11日簽署的《關(guān)于在控股子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司實施員工持股計劃的公告》，擔任大族數(shù)控副總經(jīng)理的巢宏斌，作為7名大族數(shù)控監(jiān)事及高級管理人員之一，參與大族數(shù)控的員工持股計劃。
據(jù)大族激光于2020年11月28日簽署的《關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告》，在2019年12月2日至2020年11月10日，擔任大族數(shù)控副總經(jīng)理的巢宏斌，涉及買賣大族激光股票。
這意味著，關(guān)于巢宏斌的任職情況，大族數(shù)控不僅在同一份招股書披露的信息前后矛盾，其還與控股股東的信披“打架”，究竟巢宏斌何時離職？令人費解。
繼續(xù)翻閱大族數(shù)控招股書，大族數(shù)控對其原監(jiān)事何軍偉離職時間的披露，同樣上演“手抖”式信披。
據(jù)招股書，大族數(shù)控在董監(jiān)高及其他核心人員變動情況中披露，2020年3月20日，何軍偉因個人原因辭去大族數(shù)控的監(jiān)事職務，大族數(shù)控選舉胡志毅為監(jiān)事。
而招股書第71頁顯示，何軍偉已于2021年3月辭任大族數(shù)控監(jiān)事。
不止如此招股書前后矛盾，大族激光發(fā)布的公告顯示，大族數(shù)控宣稱2020年3月已辭任的監(jiān)事何軍偉，當年11月仍處于任職狀態(tài)。
據(jù)大族激光2020年11月11日簽署的《第六屆監(jiān)事會第二十四次會議決議公告》，大族激光的第六屆董事會第四十次會議擬在大族數(shù)控實施員工持股計劃，同時由何軍偉等人直接對大族數(shù)控進行增資。彼時何軍偉擔任大族數(shù)控監(jiān)事。
此外，同樣的問題尚未結(jié)束。招股書宣稱翟學濤2020年11月開始任職大族數(shù)控副總經(jīng)理，而早在2019年9月，翟學濤或已任該職位。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月17日，翟學濤在大族數(shù)控的任職履歷包括，2004年3月至2020年11月，歷任深圳市大族數(shù)控科技有限公司(以下簡稱“數(shù)控有限”)，即大族數(shù)控前身的設計工程師、部門經(jīng)理、激光產(chǎn)品中心總監(jiān)、產(chǎn)品平臺負責人；2014年10月至2020年11月，任數(shù)控有限的監(jiān)事；2020年11月至今，任大族數(shù)控的副總經(jīng)理。
據(jù)大族激光于2019年9月16日簽署的《2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單(調(diào)整后)》(以下簡稱“大族激光股權(quán)激勵名單”)，大族激光擬向1,317位事業(yè)部核心骨干與其他中層及以下員工授予股票期權(quán)，其中包括時任大族數(shù)控副總經(jīng)理的翟學濤。
也就是說，大族數(shù)控招股書披露的多位監(jiān)事或高級管理人員的任職信息，不僅出現(xiàn)“自相矛盾”的情況，還均存在與其控股股東披露內(nèi)容“打架”的情形。大族數(shù)控信披質(zhì)量堪憂。
事實上，大族數(shù)控信息披露的“背后”，仍迷霧重重。
2
控股股東原獨董黃亞英供職大客戶，關(guān)聯(lián)方認定與客戶對壘現(xiàn)疑云
圍繞大族數(shù)控的信披疑云并未消散。2013年10月至2021年4月，黃亞英在大族數(shù)控控股股東大族激光連任獨董達7年半。
據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，大族激光上市日期為2004年6月25日。
據(jù)招股書，大族激光是大族數(shù)控的控股股東，深圳麥遜電子有限公司(以下簡稱“麥遜電子”)是大族數(shù)控的全資子公司。
據(jù)大族激光2013年年度報告，2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光的獨立董事，任期終止日期為2016年10月10日。
據(jù)大族激光2016年年度報告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光獨立董事，任期終止日期為2019年10月30日。
據(jù)大族激光2019年年度報告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光獨立董事，任期終止日期為2019年10月30日。
據(jù)大族激光2020年年度報告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光獨立董事，其任期終止日期為2019年10月30日。且任職情況顯示，黃亞英現(xiàn)任大族激光獨立董事。
且大族激光2020年年度報顯示，除了任職于大族激光，黃亞英還現(xiàn)任方大集團股份有限公司(以下簡稱“方大集團”)獨立董事、深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司(以下簡稱“寶鷹股份”)獨立董事。
據(jù)方大集團、寶鷹股份2020年度報告，黃亞英在大族激光擔任獨立董事，起始任職時間為2013年10月11日。
據(jù)大族激光2021年半年度報告，2021年4月28日，大族激光獨立董事黃亞英，因任期屆滿而離任。
據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監(jiān)發(fā)[2001]102號)，獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
顯然，自2013年10月11日至2021年4月28日，黃亞英或一直在大族數(shù)控控股股東大族激光擔任獨立董事一職。而根據(jù)證監(jiān)發(fā)[2001]102號文件中關(guān)于獨立董事任期不得超過六年的相關(guān)要求，而黃亞英在大族激光任職期限超過六年，該行為是否符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定要求？
巧合的是，2021年4月6日起，黃亞英在大族數(shù)控2018-2020年的第一大客戶處任獨董。
據(jù)招股書，2018-2020年，南通深南電路有限公司、無錫深南電路有限公司、深南電路股份有限公司(以下簡稱“深南電路”)受同一控股股東控制，大族數(shù)控將上述三家公司統(tǒng)稱為深南電路(集團)。
2018-2020年，深南電路(集團)分別為大族數(shù)控的第三、第一、第一大客戶，分別為大族數(shù)控貢獻營業(yè)收入0.93億元、1.62億元、2.14億元，分別占大族數(shù)控當期營業(yè)收入的比重為5.37%、12.28%、9.68%。
即2018-2020年，深南電路(集團)累計為大族數(shù)控貢獻的營業(yè)收入達4.69億元。
據(jù)深南電路2021年半年度報告，2021年4月6日，黃亞英開始擔任深南電路的獨立董事。
據(jù)深南電路2021年半年度報告，深南電路獨立董事黃亞英擔任大族激光、麥遜電子、大族數(shù)控的獨立董事，深南電路將上述三家公司列為其他關(guān)聯(lián)方。
據(jù)深南電路于2021年4月6日簽署的《關(guān)于增加日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》，由于獨立董事黃亞英為大族激光的獨立董事，深南電路與大族激光存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2020年，深南電路與大族激光及其控股子公司日常交易實際發(fā)生額為2.71億元。2021年1月1日至2021年4月6日，深南電路與大族激光及其控股子公司日常交易實際發(fā)生額為5,000萬元。2021年4月6日至12月31日，深南電路與大族激光及其控股子公司日常關(guān)聯(lián)交易預計金額不超過9,000萬元。
可見，深南電路將大族激光、及大族激光子公司大族數(shù)控均列為其關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易列為關(guān)聯(lián)交易。
然而，大族數(shù)控并未將其第一大客戶深南電路，認定為關(guān)聯(lián)方。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月17日，大族數(shù)控7名董事中并沒有黃亞英。
據(jù)招股書，大族數(shù)控披露的報告期內(nèi)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，并未出現(xiàn)深南電路。
據(jù)證監(jiān)會公告〔2020〕31號文件，發(fā)行人應披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的變化情況。
由關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的，發(fā)行人應比照關(guān)聯(lián)交易的要求持續(xù)披露與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，以及相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。
總而言之，作為大族數(shù)控控股股東大族激光的獨立董事，截至其離職，黃亞英在大族激光的任職年限或超六年，該行為或“踩線”證監(jiān)會規(guī)定。另外，2021年4月6日至2021年4月27日，黃亞英同時擔任大族數(shù)控第一大客戶深南電路獨立董事。蹊蹺的是，大族數(shù)控客戶深南電路因此將大族數(shù)控及其控股股東均認定為關(guān)聯(lián)方，而大族數(shù)控卻并未將深南電路認定為關(guān)聯(lián)方。而比照關(guān)聯(lián)交易的要求，大族數(shù)控是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的嫌疑？或該“打上問號”。
3
問詢回復產(chǎn)能及產(chǎn)銷數(shù)據(jù)與控股股東“對壘”，信披質(zhì)量或“打折”
信息披露的問題，還在上演。大族數(shù)控問詢函中披露的產(chǎn)能、產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，均與控股股東披露數(shù)據(jù)“對不上”。
據(jù)招股書，作為大族激光唯一的PCB業(yè)務平臺，大族數(shù)控的主營業(yè)務為PCB專用設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要覆蓋鉆孔、曝光、成型、檢測等PCB關(guān)鍵工序。
據(jù)簽署日為2021年9月18日的《關(guān)于大族數(shù)控首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》(以下簡稱“首輪問詢函回復”)，2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設備的產(chǎn)能分別為1,530臺、2,150臺、3,200臺、2,158臺，檢測類設備的產(chǎn)能分別為480臺、540臺、720臺、500臺，曝光類設備的產(chǎn)能分別為35臺、35臺、52臺、60臺，成型類設備的產(chǎn)能分別為220臺、300臺、360臺、225臺，貼附類設備的產(chǎn)能分別為230臺、250臺、310臺、180臺。
2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設備的產(chǎn)量分別為1,315臺、1,146臺、3,115臺、2,317臺，檢測類設備的產(chǎn)量分別為489臺、487臺、650臺、429臺，曝光類設備的產(chǎn)量分別為25臺、27臺、48臺、53臺，成型類設備的產(chǎn)量分別為169臺、145臺、218臺、155臺，貼附類設備的產(chǎn)量分別為156臺、118臺、178臺、85臺。
2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設備的銷量分別為1,314臺、1,124臺、2,413臺、2,029臺，檢測類設備的銷量分別為510臺、489臺、554臺、358臺，曝光類設備的銷量分別為27臺、22臺、30臺、48臺，成型類設備的銷量分別為163臺、131臺、154臺、157臺，貼附類設備的銷量分別為147臺、150臺、173臺、83臺。
則2018-2020年，大族數(shù)控上述5類設備的總產(chǎn)能分別為2,495臺、3,275臺、4,642臺，總產(chǎn)量分別為2,154臺、1,923臺、4,209臺，總銷量分別為2,161臺、1,916臺、3,324臺。
需要指出的是，首輪問詢函回復指出上述數(shù)據(jù)中，產(chǎn)能=場地工位*單位工位產(chǎn)能；單位工位產(chǎn)能=全年工作日天數(shù)÷標準工期。上述產(chǎn)品的產(chǎn)能為理論產(chǎn)能，在實際生產(chǎn)中可能存在差異。
據(jù)大族激光簽署日為2021年5月25日的《大族激光主體與相關(guān)債項2021年度跟蹤評級報告》(以下簡稱“評級報告”)，大族數(shù)控是大族激光PCB及自動化配套設備經(jīng)營主體。2018-2020年，大族激光的PCB及自動化配套設備的產(chǎn)能分別為2,000套、2,000套、4,000套，產(chǎn)量分別為2,352套、2,009套、4,277套，銷量分別為2,224套、1,877套、3,324套。且該數(shù)據(jù)來源為根據(jù)大族激光提供資料整理。
不難看出，在大族數(shù)控作為大族激光唯一的PCB業(yè)務平臺，大族數(shù)控首輪問詢函回復披露的各類器件的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量數(shù)據(jù)，與其控股股東大族激光的披露值，存在差異。其中，2019年的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，首輪問詢函回復比評級報告多出超六成。
問題尚未結(jié)束。大族數(shù)控獲大族激光許可的商標中，其中1項并未在商標局備案許可。
據(jù)招股書，2020年6月和2021年3月，大族數(shù)控與大族激光簽訂《商標許可使用協(xié)議》和《商標許可使用協(xié)議之補充協(xié)議》，大族激光將其持有的部分境內(nèi)外注冊商標無償許可大族數(shù)控非獨占性使用，許可使用期限為該等注冊商標有效期滿前，且大族數(shù)控為大族激光合并報表范圍內(nèi)的公司期間。
據(jù)招股書，大族激光許可大族數(shù)控使用的、其所持有的商標共16個，其中包括注冊證號為1514683、1574557、27197784、27184790、27187118、4315034、5934524的七個商標。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局，截至查詢?nèi)?021年12月29日，注冊證號為1574557的商標的公告文件中未有商標使用許可備案公告。最新披露的公告為2020年12月13日披露的《注冊商標續(xù)展公告》。
上述《注冊商標續(xù)展公告》顯示，注冊號為1574557的“大族”商標，注冊人為大族激光。
即大族激光或并未將1574557號商標許可他人使用。
據(jù)《商標法》第四十三條，許可他人使用其注冊商標的，許可人應當將其商標使用許可報商標局備案，由商標局公告。商標使用許可未經(jīng)備案不得對抗善意第三人。
換言之，對于注冊證號為1574557的商標，大族數(shù)控是否獲得大族激光許可，尚未可知。
與此同時，大族數(shù)控獲大族激光許可的商標中，1項商標許可已過期。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局，發(fā)布于2011年8月13日的《商標使用許可備案公告》顯示，對于注冊證號為1514683的商標，大族激光許可大族數(shù)控使用的期限為2010年12月1日至2021年1月27日。截至查詢?nèi)?021年12月29日，該商標未更新商標使用許可備案公告。
即是說，大族數(shù)控首輪問詢函回復披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量數(shù)據(jù)，與其控股股東大族激光披露值，存在差異，其中，2019年的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，大族數(shù)控比大族激光披露值多出超六成。大族數(shù)控披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量數(shù)據(jù)真實性幾何？其中的產(chǎn)能計算公式又是否合理？均待解答。另外，在大族數(shù)控獲得控股股東大族激光許可使用的商標中，截至查詢?nèi)?021年12月29日，其中1項注冊號為1574557的商標并未在商標局備案商標使用許可，也令人疑惑。
至此，大族數(shù)控能否撥開信息披露的重重“迷霧”？
其中，大族數(shù)控招股書披露其高管或監(jiān)事的任職情況，不僅“自相矛盾”，還與其控股股東披露并不一致，令人唏噓。而且，大族數(shù)控控股股東獨董黃亞英，同時在大族數(shù)控第一大客戶任獨立董事，且該客戶已將大族數(shù)控及其控股股東認定為關(guān)聯(lián)方，而大族數(shù)控對此“只字未提”，大族數(shù)控是否有意而為之？另外，大族數(shù)控問詢函回復披露的產(chǎn)能及產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，與其控股股東披露數(shù)據(jù)存在“打架”的情形，為其信披再添迷霧。
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監(jiān)事高管任職時間不僅自相矛盾，還與控股股東“打架”拷問信披質(zhì)量
信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁，也是投資者投資決策的重要依據(jù)。而大族數(shù)控招股書多位高管或監(jiān)事任職情況，與控股股東披露的內(nèi)容“打架”。
其一，在招股書中，大族數(shù)控對原副總經(jīng)理巢宏斌的離職時間“自相矛盾”。
據(jù)2021年11月17日簽署的招股書(以下簡稱“招股書”)，大族數(shù)控在董監(jiān)高及其他核心人員變動情況中披露，2020年4月15日，巢宏斌因個人原因辭去大族數(shù)控的副總經(jīng)理職務，仍繼續(xù)擔任數(shù)字成像產(chǎn)品中心負責人。
而招股書第70頁顯示，巢宏斌于2021年4月辭去大族數(shù)控副總經(jīng)理職務。
與此同時，大族數(shù)控宣稱2020年4月已辭任的副總經(jīng)理巢宏斌，當年11月仍在職。
據(jù)招股書，大族激光科技產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“大族激光”)是大族數(shù)控的控股股東。截至招股書簽署日2021年11月17日，大族激光直接持有大族數(shù)控94.145%的股份。
據(jù)大族激光于2020年11月11日簽署的《關(guān)于在控股子公司深圳市大族數(shù)控科技有限公司實施員工持股計劃的公告》，擔任大族數(shù)控副總經(jīng)理的巢宏斌，作為7名大族數(shù)控監(jiān)事及高級管理人員之一，參與大族數(shù)控的員工持股計劃。
據(jù)大族激光于2020年11月28日簽署的《關(guān)于相關(guān)內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況查詢結(jié)果的公告》，在2019年12月2日至2020年11月10日，擔任大族數(shù)控副總經(jīng)理的巢宏斌，涉及買賣大族激光股票。
這意味著，關(guān)于巢宏斌的任職情況，大族數(shù)控不僅在同一份招股書披露的信息前后矛盾，其還與控股股東的信披“打架”，究竟巢宏斌何時離職？令人費解。
繼續(xù)翻閱大族數(shù)控招股書，大族數(shù)控對其原監(jiān)事何軍偉離職時間的披露，同樣上演“手抖”式信披。
據(jù)招股書，大族數(shù)控在董監(jiān)高及其他核心人員變動情況中披露，2020年3月20日，何軍偉因個人原因辭去大族數(shù)控的監(jiān)事職務，大族數(shù)控選舉胡志毅為監(jiān)事。
而招股書第71頁顯示，何軍偉已于2021年3月辭任大族數(shù)控監(jiān)事。
不止如此招股書前后矛盾，大族激光發(fā)布的公告顯示，大族數(shù)控宣稱2020年3月已辭任的監(jiān)事何軍偉，當年11月仍處于任職狀態(tài)。
據(jù)大族激光2020年11月11日簽署的《第六屆監(jiān)事會第二十四次會議決議公告》，大族激光的第六屆董事會第四十次會議擬在大族數(shù)控實施員工持股計劃，同時由何軍偉等人直接對大族數(shù)控進行增資。彼時何軍偉擔任大族數(shù)控監(jiān)事。
此外，同樣的問題尚未結(jié)束。招股書宣稱翟學濤2020年11月開始任職大族數(shù)控副總經(jīng)理，而早在2019年9月，翟學濤或已任該職位。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月17日，翟學濤在大族數(shù)控的任職履歷包括，2004年3月至2020年11月，歷任深圳市大族數(shù)控科技有限公司(以下簡稱“數(shù)控有限”)，即大族數(shù)控前身的設計工程師、部門經(jīng)理、激光產(chǎn)品中心總監(jiān)、產(chǎn)品平臺負責人；2014年10月至2020年11月，任數(shù)控有限的監(jiān)事；2020年11月至今，任大族數(shù)控的副總經(jīng)理。
據(jù)大族激光于2019年9月16日簽署的《2019年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單(調(diào)整后)》(以下簡稱“大族激光股權(quán)激勵名單”)，大族激光擬向1,317位事業(yè)部核心骨干與其他中層及以下員工授予股票期權(quán)，其中包括時任大族數(shù)控副總經(jīng)理的翟學濤。
也就是說，大族數(shù)控招股書披露的多位監(jiān)事或高級管理人員的任職信息，不僅出現(xiàn)“自相矛盾”的情況，還均存在與其控股股東披露內(nèi)容“打架”的情形。大族數(shù)控信披質(zhì)量堪憂。
事實上，大族數(shù)控信息披露的“背后”，仍迷霧重重。
2
控股股東原獨董黃亞英供職大客戶，關(guān)聯(lián)方認定與客戶對壘現(xiàn)疑云
圍繞大族數(shù)控的信披疑云并未消散。2013年10月至2021年4月，黃亞英在大族數(shù)控控股股東大族激光連任獨董達7年半。
據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，大族激光上市日期為2004年6月25日。
據(jù)招股書，大族激光是大族數(shù)控的控股股東，深圳麥遜電子有限公司(以下簡稱“麥遜電子”)是大族數(shù)控的全資子公司。
據(jù)大族激光2013年年度報告，2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光的獨立董事，任期終止日期為2016年10月10日。
據(jù)大族激光2016年年度報告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光獨立董事，任期終止日期為2019年10月30日。
據(jù)大族激光2019年年度報告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光獨立董事，任期終止日期為2019年10月30日。
據(jù)大族激光2020年年度報告，自2013年10月11日，黃亞英開始擔任大族激光獨立董事，其任期終止日期為2019年10月30日。且任職情況顯示，黃亞英現(xiàn)任大族激光獨立董事。
且大族激光2020年年度報顯示，除了任職于大族激光，黃亞英還現(xiàn)任方大集團股份有限公司(以下簡稱“方大集團”)獨立董事、深圳市寶鷹建設控股集團股份有限公司(以下簡稱“寶鷹股份”)獨立董事。
據(jù)方大集團、寶鷹股份2020年度報告，黃亞英在大族激光擔任獨立董事，起始任職時間為2013年10月11日。
據(jù)大族激光2021年半年度報告，2021年4月28日，大族激光獨立董事黃亞英，因任期屆滿而離任。
據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(證監(jiān)發(fā)[2001]102號)，獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
顯然，自2013年10月11日至2021年4月28日，黃亞英或一直在大族數(shù)控控股股東大族激光擔任獨立董事一職。而根據(jù)證監(jiān)發(fā)[2001]102號文件中關(guān)于獨立董事任期不得超過六年的相關(guān)要求，而黃亞英在大族激光任職期限超過六年，該行為是否符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定要求？
巧合的是，2021年4月6日起，黃亞英在大族數(shù)控2018-2020年的第一大客戶處任獨董。
據(jù)招股書，2018-2020年，南通深南電路有限公司、無錫深南電路有限公司、深南電路股份有限公司(以下簡稱“深南電路”)受同一控股股東控制，大族數(shù)控將上述三家公司統(tǒng)稱為深南電路(集團)。
2018-2020年，深南電路(集團)分別為大族數(shù)控的第三、第一、第一大客戶，分別為大族數(shù)控貢獻營業(yè)收入0.93億元、1.62億元、2.14億元，分別占大族數(shù)控當期營業(yè)收入的比重為5.37%、12.28%、9.68%。
即2018-2020年，深南電路(集團)累計為大族數(shù)控貢獻的營業(yè)收入達4.69億元。
據(jù)深南電路2021年半年度報告，2021年4月6日，黃亞英開始擔任深南電路的獨立董事。
據(jù)深南電路2021年半年度報告，深南電路獨立董事黃亞英擔任大族激光、麥遜電子、大族數(shù)控的獨立董事，深南電路將上述三家公司列為其他關(guān)聯(lián)方。
據(jù)深南電路于2021年4月6日簽署的《關(guān)于增加日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》，由于獨立董事黃亞英為大族激光的獨立董事，深南電路與大族激光存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2020年，深南電路與大族激光及其控股子公司日常交易實際發(fā)生額為2.71億元。2021年1月1日至2021年4月6日，深南電路與大族激光及其控股子公司日常交易實際發(fā)生額為5,000萬元。2021年4月6日至12月31日，深南電路與大族激光及其控股子公司日常關(guān)聯(lián)交易預計金額不超過9,000萬元。
可見，深南電路將大族激光、及大族激光子公司大族數(shù)控均列為其關(guān)聯(lián)方，相關(guān)交易列為關(guān)聯(lián)交易。
然而，大族數(shù)控并未將其第一大客戶深南電路，認定為關(guān)聯(lián)方。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2021年11月17日，大族數(shù)控7名董事中并沒有黃亞英。
據(jù)招股書，大族數(shù)控披露的報告期內(nèi)發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易中，并未出現(xiàn)深南電路。
據(jù)證監(jiān)會公告〔2020〕31號文件，發(fā)行人應披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方的變化情況。
由關(guān)聯(lián)方變?yōu)榉顷P(guān)聯(lián)方的，發(fā)行人應比照關(guān)聯(lián)交易的要求持續(xù)披露與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，以及相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。
總而言之，作為大族數(shù)控控股股東大族激光的獨立董事，截至其離職，黃亞英在大族激光的任職年限或超六年，該行為或“踩線”證監(jiān)會規(guī)定。另外，2021年4月6日至2021年4月27日，黃亞英同時擔任大族數(shù)控第一大客戶深南電路獨立董事。蹊蹺的是，大族數(shù)控客戶深南電路因此將大族數(shù)控及其控股股東均認定為關(guān)聯(lián)方，而大族數(shù)控卻并未將深南電路認定為關(guān)聯(lián)方。而比照關(guān)聯(lián)交易的要求，大族數(shù)控是否存在隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系的嫌疑？或該“打上問號”。
3
問詢回復產(chǎn)能及產(chǎn)銷數(shù)據(jù)與控股股東“對壘”，信披質(zhì)量或“打折”
信息披露的問題，還在上演。大族數(shù)控問詢函中披露的產(chǎn)能、產(chǎn)銷數(shù)據(jù)，均與控股股東披露數(shù)據(jù)“對不上”。
據(jù)招股書，作為大族激光唯一的PCB業(yè)務平臺，大族數(shù)控的主營業(yè)務為PCB專用設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要覆蓋鉆孔、曝光、成型、檢測等PCB關(guān)鍵工序。
據(jù)簽署日為2021年9月18日的《關(guān)于大族數(shù)控首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函之回復報告》(以下簡稱“首輪問詢函回復”)，2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設備的產(chǎn)能分別為1,530臺、2,150臺、3,200臺、2,158臺，檢測類設備的產(chǎn)能分別為480臺、540臺、720臺、500臺，曝光類設備的產(chǎn)能分別為35臺、35臺、52臺、60臺，成型類設備的產(chǎn)能分別為220臺、300臺、360臺、225臺，貼附類設備的產(chǎn)能分別為230臺、250臺、310臺、180臺。
2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設備的產(chǎn)量分別為1,315臺、1,146臺、3,115臺、2,317臺，檢測類設備的產(chǎn)量分別為489臺、487臺、650臺、429臺，曝光類設備的產(chǎn)量分別為25臺、27臺、48臺、53臺，成型類設備的產(chǎn)量分別為169臺、145臺、218臺、155臺，貼附類設備的產(chǎn)量分別為156臺、118臺、178臺、85臺。
2018-2020年及2021年1-6月，大族數(shù)控的鉆孔類設備的銷量分別為1,314臺、1,124臺、2,413臺、2,029臺，檢測類設備的銷量分別為510臺、489臺、554臺、358臺，曝光類設備的銷量分別為27臺、22臺、30臺、48臺，成型類設備的銷量分別為163臺、131臺、154臺、157臺，貼附類設備的銷量分別為147臺、150臺、173臺、83臺。
則2018-2020年，大族數(shù)控上述5類設備的總產(chǎn)能分別為2,495臺、3,275臺、4,642臺，總產(chǎn)量分別為2,154臺、1,923臺、4,209臺，總銷量分別為2,161臺、1,916臺、3,324臺。
需要指出的是，首輪問詢函回復指出上述數(shù)據(jù)中，產(chǎn)能=場地工位*單位工位產(chǎn)能；單位工位產(chǎn)能=全年工作日天數(shù)÷標準工期。上述產(chǎn)品的產(chǎn)能為理論產(chǎn)能，在實際生產(chǎn)中可能存在差異。
據(jù)大族激光簽署日為2021年5月25日的《大族激光主體與相關(guān)債項2021年度跟蹤評級報告》(以下簡稱“評級報告”)，大族數(shù)控是大族激光PCB及自動化配套設備經(jīng)營主體。2018-2020年，大族激光的PCB及自動化配套設備的產(chǎn)能分別為2,000套、2,000套、4,000套，產(chǎn)量分別為2,352套、2,009套、4,277套，銷量分別為2,224套、1,877套、3,324套。且該數(shù)據(jù)來源為根據(jù)大族激光提供資料整理。
不難看出，在大族數(shù)控作為大族激光唯一的PCB業(yè)務平臺，大族數(shù)控首輪問詢函回復披露的各類器件的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量數(shù)據(jù)，與其控股股東大族激光的披露值，存在差異。其中，2019年的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，首輪問詢函回復比評級報告多出超六成。
問題尚未結(jié)束。大族數(shù)控獲大族激光許可的商標中，其中1項并未在商標局備案許可。
據(jù)招股書，2020年6月和2021年3月，大族數(shù)控與大族激光簽訂《商標許可使用協(xié)議》和《商標許可使用協(xié)議之補充協(xié)議》，大族激光將其持有的部分境內(nèi)外注冊商標無償許可大族數(shù)控非獨占性使用，許可使用期限為該等注冊商標有效期滿前，且大族數(shù)控為大族激光合并報表范圍內(nèi)的公司期間。
據(jù)招股書，大族激光許可大族數(shù)控使用的、其所持有的商標共16個，其中包括注冊證號為1514683、1574557、27197784、27184790、27187118、4315034、5934524的七個商標。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局，截至查詢?nèi)?021年12月29日，注冊證號為1574557的商標的公告文件中未有商標使用許可備案公告。最新披露的公告為2020年12月13日披露的《注冊商標續(xù)展公告》。
上述《注冊商標續(xù)展公告》顯示，注冊號為1574557的“大族”商標，注冊人為大族激光。
即大族激光或并未將1574557號商標許可他人使用。
據(jù)《商標法》第四十三條，許可他人使用其注冊商標的，許可人應當將其商標使用許可報商標局備案，由商標局公告。商標使用許可未經(jīng)備案不得對抗善意第三人。
換言之，對于注冊證號為1574557的商標，大族數(shù)控是否獲得大族激光許可，尚未可知。
與此同時，大族數(shù)控獲大族激光許可的商標中，1項商標許可已過期。
據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局商標局，發(fā)布于2011年8月13日的《商標使用許可備案公告》顯示，對于注冊證號為1514683的商標，大族激光許可大族數(shù)控使用的期限為2010年12月1日至2021年1月27日。截至查詢?nèi)?021年12月29日，該商標未更新商標使用許可備案公告。
即是說，大族數(shù)控首輪問詢函回復披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量數(shù)據(jù)，與其控股股東大族激光披露值，存在差異，其中，2019年的產(chǎn)能數(shù)據(jù)，大族數(shù)控比大族激光披露值多出超六成。大族數(shù)控披露的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量數(shù)據(jù)真實性幾何？其中的產(chǎn)能計算公式又是否合理？均待解答。另外，在大族數(shù)控獲得控股股東大族激光許可使用的商標中，截至查詢?nèi)?021年12月29日，其中1項注冊號為1574557的商標并未在商標局備案商標使用許可，也令人疑惑。
至此，大族數(shù)控能否撥開信息披露的重重“迷霧”？
