一直在轉(zhuǎn)型”的新力金融，營收穩(wěn)定下滑，扣非倒虧1.2億元，現(xiàn)在又靠鋰電池概念續(xù)命
來源：市值風(fēng)云
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2021-12-28 20:06:54
剛剛過去的周末，各位老鐵是不是跟風(fēng)云君一樣，像一只在瓜田里上躥下跳的猹？
娛樂圈、資本圈的瓜真是一個接一個，要忙死吃瓜群眾了。
年底，風(fēng)云君也該沖沖業(yè)績了，不然1億飄10億的年終獎(老板的畫的餅)不知道還能不能領(lǐng)得到。為了增加各位大佬富婆、小哥哥小姐姐們年底聚會時的談資，風(fēng)云君今天奉上的“瓜”是新力金融(600318.SH)。
這瓜得一口一口吃，故事也得一點一點講，那咱就先從2021年11月25日這天講起吧。
重組未定，股價先行，是誰走漏了風(fēng)聲？
01重組未定，股價先行，涉嫌內(nèi)幕交易？
2021年11月25日，新力金融一口氣發(fā)布了21條公告。
這些公告的內(nèi)容都圍繞一個主題，即新力金融計劃將其持有的、主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)和融資租賃等類金融業(yè)務(wù)的公司股權(quán)置出，同時置入深圳市比克動力電池有限公司(簡稱“比克動力”)75.62%的股權(quán)。
如果本次交易順利達成，新力金融的主營業(yè)務(wù)將切換到當(dāng)下熱門賽道之一，新能源賽道。
同時，新力金融在11月25日復(fù)牌，復(fù)牌后，其股價連續(xù)走出4個漲停板，走出了六親不認的步伐。截至12月27日收盤，新力金融股價報12.94元/股，從11月25日算起，上漲41.42%。
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(來源：市值風(fēng)云APP)
新力金融在11月25日只是拋出了重組預(yù)案，股價就開啟了漲漲漲模式，不過這并沒有什么好稀奇的，畢竟咱大A股韭菜們的投資箴言是：“我們看的是未來曉得伐，投資投的不是過去曉得伐。”
然而問題出在，在新力金融11月11日發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌公告的前一個交易日(11月10日)，股價卻先行漲停。不僅如此，從10月25日低點開始，至11月10日，新力金融的股價已大幅上漲37.18%。
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(來源：市值風(fēng)云APP)
鑒于此，上交所在問詢函中直指，新力金融是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形。不用看回復(fù)，用腳趾頭也能想到，針對這種質(zhì)疑，上市公司肯定矢口否認。
但是在新力金融對監(jiān)管函的回復(fù)中，風(fēng)云君還是發(fā)現(xiàn)一些有意思的事情。
根據(jù)新力金融的回復(fù)，上海通怡投資管理有限公司(簡稱“上海通怡投資”)旗下的兩只私募產(chǎn)品通怡麒麟5號、通怡麒麟6號，在10月21日至10月29日，“突擊”買入新力金融股票將近600萬股，耗資約4,071萬元，成為新力金融第九、第十大股東。
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(來源：Choice數(shù)據(jù))
截至12月20日收盤，風(fēng)云君粗略估算，上海通怡投資旗下的這兩只基金在新力金融這一只股票上，賺了一倍還多，浮盈4,846萬元。
上海通怡投資在新力金融重組停牌前，如此“精準(zhǔn)”的買入公司股票，到底是誰走漏了風(fēng)聲？
02是誰走漏了風(fēng)聲？
事實上，此次新力金融計劃收購的比克動力，曾經(jīng)一度是上市公司爭相收購的“香餑餑”。
2017年，長信科技(300088.SZ)曾想以合計67.5億元的高價收購比克動力75%的股權(quán)。但由于當(dāng)時監(jiān)管政策尚不明朗，且后續(xù)出現(xiàn)國家對新能源汽車補貼政策調(diào)整變化等新情況，雙方最終抱憾而歸。
長信科技和比克動力“聯(lián)姻”失敗，中利集團(002309.SZ)緊隨其后。2018年，中利集團打算拿出約100億元來收購比克動力的股權(quán)，但最終也未能成功實施。
雖然上述兩項重組均沒有實現(xiàn)，但長信科技和中利集團通過增資、收購等方式，還是取得了比克動力不少股權(quán)。
截至目前，除控股股東比克電池、西藏浩澤合計持有比克動力51.78%的股份外，長信科技、中利集團分別持有比克動力11.65%和8.29%的股份，分列第三、第四大股東。
而此次新力金融收購比克動力的交易對手方，就有長信科技和中利集團。
根據(jù)公開信息，上海通怡投資旗下的私募基金通怡麒麟2號、通怡海川15號在2020年就已經(jīng)位列中利集團的前十大股東。截至2021年三季度末，上海通怡投資的兩只私募基金分別位列中利集團第七、第八大股東，持股比例合計為4%。
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(來源：Choice數(shù)據(jù))
為了提升各位老鐵吃瓜的感受，風(fēng)云君將獲取到的公開信息匯集在一張圖中。那么問題來了，到底是誰走漏了風(fēng)聲？各位老鐵看圖說話，請各抒己見。
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(市值風(fēng)云根據(jù)公開信息整理)
然而，這已經(jīng)不是新力金融第一次因為重大資產(chǎn)重組，而卷入涉嫌內(nèi)幕交易的質(zhì)疑中了。
多的是，你不知道的事……，咱們慢慢盤。
圖片并購一時爽，轉(zhuǎn)眼火葬場
切換新的賽道，更換主營業(yè)務(wù)，對資本市場來說，并不是什么新鮮事。
同樣，對新力金融來說，這次的并購轉(zhuǎn)型也并非是“唯一”。
01買殼清殼，一氣呵成
新力金融的前身是安徽巢東水泥股份有限公司(簡稱“巢東股份”)，巢東股份在2000年登陸上交所，顧名思義，其主營業(yè)務(wù)是水泥生產(chǎn)與銷售。
2015年金融行業(yè)的勢頭蓋過傳統(tǒng)行業(yè)，新力金融正式走進投資者的視線。
2015年1月，巢東股份擬以16.83億元的現(xiàn)金，收購德潤租賃、德善小貸、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保和德眾金融的全部或部分股權(quán)(簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。
其中，安徽新力投資集團有限公司(現(xiàn)名安徽新力科創(chuàng)集團有限公司，簡稱“新力集團”)因在本次交易中獲得9.89億元的交易對價，占交易總金額的58.79%，成為最大受益方。
作為最大受益方，新力集團相應(yīng)的作出了業(yè)績承諾。
在收到相關(guān)批復(fù)后，巢東股份的原控股股東昌興礦業(yè)放心的將其持有的15%股份轉(zhuǎn)讓給了新力集團，理由是“為了更好地履行其盈利承諾，保障上市公司及相關(guān)方的利益”。
隨后，昌興礦業(yè)又將其剩下的18.06%股份轉(zhuǎn)讓給了華泰證券資管和張敬紅。同時，新力集團通過二級市場增持2.34%的股份，增持后，新力集團成為巢東股份的控股股東，實際控制人為安徽省供銷合作社聯(lián)合社。
2016年，巢東股份更名為安徽新力金融股份有限公司(證券簡稱“新力金融”)，同時剝離了與水泥相關(guān)的資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)順勢變更為以小額貸款、融資擔(dān)保、典當(dāng)、融資租賃、互聯(lián)網(wǎng)金融(P2P)為主的運營類金融服務(wù)業(yè)。
雖然買殼清殼效率驚人，一氣呵成，但是，新力金融的出場并不算華麗。
02一出手便是財務(wù)造假，再出手就是商譽爆雷
在上述轉(zhuǎn)型并購中，新力金融共計產(chǎn)生5.71億元的商譽。并且，新力集團承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元。
為了完成業(yè)績承諾，2015年12月，新力金融將控股子公司德潤租賃當(dāng)期收到的，應(yīng)屬于2014年、2015年1至4月(原巢東股份受讓德潤租賃資產(chǎn)前)，合計3,552萬元的收入計入當(dāng)期收入，虛增2015年營業(yè)收入和利潤3,552萬元。
同時，新力金融還因少計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，虛增2015年利潤3,023萬元。新力金融在2015年總計虛增利潤6,575萬元，占2015年利潤總額的23.66%。
經(jīng)中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局立案調(diào)查后，新力金融追溯調(diào)整了2015年的年度報告，鑒于此，標(biāo)的資產(chǎn)2015年實現(xiàn)的扣非凈利潤由1.91億元調(diào)整為1.67億元，業(yè)績承諾完成率從擦邊完成100.27%，變?yōu)?7.67%。
2016年也沒好到哪里，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)扣非凈利潤2.12億元，業(yè)績承諾完成率為88.51%。
關(guān)鍵，新力金融心可真夠大的，標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，竟然沒有計提一分錢的商譽減值準(zhǔn)備。
到了2017年，在宏觀環(huán)境持續(xù)收緊、金融去杠桿、監(jiān)管環(huán)境日益趨嚴的大背景下，標(biāo)的資產(chǎn)干脆放棄掙扎，扣非凈利潤實現(xiàn)1.65億元，僅完成了承諾業(yè)績的53.23%，直接腰斬。
不是不報，時機未到，該來的總會來，新力金融在2017年針對標(biāo)的資產(chǎn)一次性計提商譽減值準(zhǔn)備3.52億元。這也直接導(dǎo)致新力金融2017年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為-3.10億元，虧損值直接拉滿，虧出歷史新高度。
這里風(fēng)云君不得不提一下，并購標(biāo)的之一德潤租賃，在收購時已有部分客戶的利息不能正常收取，但購買報告書中卻“忽略”這一事實，披露為“報告期內(nèi)(備注：德潤租賃)均正常收取客戶租金、利息和服務(wù)費”。
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(來源：行政處罰事先告知書)
咱也不知道新力金融是沒有調(diào)查清楚，還是故意為之，但如今看來，新力金融用16.83億元現(xiàn)金扛起的并購轉(zhuǎn)型，換來的卻是財務(wù)造假和商譽的一萬點暴擊。
03帶病也要買買買
買殼清殼，控股股東換人后，新力金融對金融行業(yè)繼續(xù)熱情滿滿，在買買買的路上根本停不下來。
2016年7月起，新力金融又開始籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司(簡稱“?？迫谕ā?100%股權(quán)，初步協(xié)商的交易價格合計為23.79億元。
后因上文提到的，新力金融被立案調(diào)查，重組事項出現(xiàn)了推遲和反復(fù)，為了加快重組進程，2017年12月，新力金融調(diào)整了重大資產(chǎn)購買預(yù)案，將收購方式變更為現(xiàn)金方式。畢竟現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審核通過，自己就能拍板。
同時，?？迫谕I(yè)績補償義務(wù)人承諾2017年至2019年，扣非前后孰低的歸母凈利潤不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元。如果能成功兌現(xiàn)，對新力金融的業(yè)績提振作用是很大的。
但是在A股，如果永遠只是如果。
2018年2月，華普天健會計師事務(wù)所(簡稱“華普天健”)在對海科融通的財務(wù)報表進行審計時，發(fā)現(xiàn)?？迫谕ǖ臋C具攤銷年限(5年)偏長(市場同類型重組案例機具攤銷年限均為3年)。對此，新力集團及華普天健建議?？迫谕ㄓ枰哉{(diào)整。
看似一件小事情，雙方討論達成一致，這事兒就妥了，然而，奇葩的一幕出現(xiàn)了：?？迫谕ㄕJ為，機具攤銷政策調(diào)整將直接影響其做出的業(yè)績承諾，對此不予認可，雙方未達成一致意見，至此，歷時將近兩年的重組告吹。
靠延長機具的攤銷年限來保業(yè)績，新力金融費勁吧咧的找了家啥公司??？
面對新力金融受傷的心靈，風(fēng)云君忍不住道一聲：“恭喜了！”
也就是在這次重組中，新力金融被卷入了內(nèi)幕交易，但內(nèi)幕交易的當(dāng)事人是海科融通的股東和高級管理人員。
雖然海科融通的收購胎死腹中，但新力金融很快收拾好心情再出發(fā)，又開始尋找新的標(biāo)的。
幾經(jīng)周折后，2018年9月，新力金融再次尋得“良人”。
這次，新力金融最終以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，交易價格合計4.03億元，取得深圳手付通科技股份有限公司(簡稱“手付通”)99.85%的股權(quán)，手付通的主營業(yè)務(wù)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。
業(yè)績承諾人承諾，手付通2018年至2020年，扣非前后孰低的凈利潤不低于2,360萬元、3,000萬元和3,600萬元。
花4.03億元就買了一個三年帶來8,960萬元凈利潤的公司，新力金融這小算盤撥的不夠響啊。
關(guān)鍵就這點業(yè)績承諾，手付通也沒能兌現(xiàn)！2018年至2020年，手付通分別實現(xiàn)業(yè)績2,483萬元、2,948萬元、3,432萬元，三年業(yè)績承諾累計完成率為98.92%。
值得一提的是，新力金融收購手付通產(chǎn)生3.06億元的商譽，截至2020年底，手付通還有2.75億元的商譽沒有計提減值準(zhǔn)備，而新力金融賬上合計還有4.46億元的商譽未計提減值準(zhǔn)備。
轉(zhuǎn)型數(shù)年仍白忙，難兄難弟上演彼此救贖？
01營收穩(wěn)定下滑，扣非倒貼1.18億元
諷刺的是，轉(zhuǎn)型數(shù)年的新力金融，其營業(yè)收入的巔峰還定格在轉(zhuǎn)型前的2011年：自2015年，新力金融開始向類金融業(yè)轉(zhuǎn)型開始，其營業(yè)收入就開啟了穩(wěn)定的下降趨勢。
2020年，新力金融實現(xiàn)營業(yè)收入4.92億元，同比下降4.89%；2021年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入3.05億元，同比下降14.34%。
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凈利潤方面，2015年至2021年前三季度，合計實現(xiàn)歸母凈利潤-0.14億元，扣非后歸母凈利潤為-1.18億元。
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2020，新力金融實現(xiàn)歸母凈利潤-0.08億元，2021年前三季度歸母凈利潤為0.09億元——就是900萬元。
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新力金融并購轉(zhuǎn)型，剝離了水泥重資產(chǎn)，走上了主營類金融業(yè)務(wù)的輕資產(chǎn)經(jīng)營模式后，基本沒有資本性支出，所以自由現(xiàn)金流相對來說，改善的較為明顯。
新力金融作為主營類金融業(yè)務(wù)的服務(wù)商，一方面通過各種融資渠道、融資方式獲取資金支持，另一方面再將資金提供給有需求的企業(yè)使用。所以新力金融的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)中同時有大額的長期應(yīng)收款(主要為融資租賃款)、貸款及墊款和長短期借款。
截至2021年6月末，新力金融的長期應(yīng)收款合計為23.38億元，其中，一年內(nèi)到期的為12.77億元，已有1.86億元的本金逾期。發(fā)放貸款及墊款合計為10.01億元，其中2.43億元發(fā)生逾期，逾期超過360天以上貸款及墊款2.15億元，信用風(fēng)險較大。
在類金融業(yè)務(wù)經(jīng)營困難之際，新力金融又想到了并購轉(zhuǎn)型，也就是文章開頭提到的，新力金融打算收購比克動力75.6234%的股權(quán)，向新能源領(lǐng)域進發(fā)。
比克動力曾經(jīng)也是風(fēng)光無限，受到眾多上市公司追捧，如今又是啥模樣呢？
02難兄難弟，上演彼此救贖
比克動力成立于2005年，主要從事鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池。
從行業(yè)競爭格局看，國內(nèi)新能源汽車領(lǐng)域的鋰離子電池市場基本被寧德時代和比亞迪壟斷，2019年、2020年，寧德時代和比亞迪的市場占有率合計分別達到69.1%和61.9%。
按著劇情發(fā)展，比克動力是可以跟在寧德時代和比亞迪后面喝口剩湯，沒成想，2019年我國新能源汽車補貼政策退坡，比克動力主要客戶眾泰汽車、華泰汽車先后陷入經(jīng)營困境，比克動力新能源汽車領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展受阻。
同時，為了快速回收資金，比克動力改變經(jīng)營策略，將成本較高的車電電池存貨轉(zhuǎn)賣至消費類領(lǐng)域。目前，比克動力的主要精力集中在掃地機器人、電子煙、平衡車、移動電源等消費類領(lǐng)域電池。
但2019年新能源汽車政策調(diào)整給比克動力帶來的后遺癥，還未消退，比克動力仍深陷“連還債”中。
截至目前，比克動力及其下屬子公司所欠債務(wù)共計5.02億元，且部分債務(wù)已逾期。同時，比克動力及其下屬子公司作為被告/被申請人的涉訴金額高達12.29億元，其中，正在審理尚未判決的涉訴金額為2.09億元。
在這樣的背景下，2019年、2020年，比克動力實現(xiàn)營業(yè)收入13.83億元、15.64億元，但受毛利率為負、信用減值損失計提等因素的影響，比克動力的凈利潤大幅虧損，歸母凈利潤分別為-7.68億元、-10億元。
2021年前三季度，比克動力實現(xiàn)營業(yè)收入16.90億元，歸母凈利潤為-736萬元，雖有改善，但仍未實現(xiàn)盈利。
一方面比克動力的控股股東、實際控制人涉及多項訴訟，急需通過本次交易獲取現(xiàn)金解決自身債務(wù)問題，趁著鋰電熱，也許能賣個好價錢；另一方面，新力金融的類金融業(yè)務(wù)發(fā)展受限、半死不活，急需轉(zhuǎn)型重生。
這樣看來，此次重組更像是難兄難弟的彼此救贖。
娛樂圈、資本圈的瓜真是一個接一個，要忙死吃瓜群眾了。
年底，風(fēng)云君也該沖沖業(yè)績了，不然1億飄10億的年終獎(老板的畫的餅)不知道還能不能領(lǐng)得到。為了增加各位大佬富婆、小哥哥小姐姐們年底聚會時的談資，風(fēng)云君今天奉上的“瓜”是新力金融(600318.SH)。
這瓜得一口一口吃，故事也得一點一點講，那咱就先從2021年11月25日這天講起吧。
重組未定，股價先行，是誰走漏了風(fēng)聲？
01重組未定，股價先行，涉嫌內(nèi)幕交易？
2021年11月25日，新力金融一口氣發(fā)布了21條公告。
這些公告的內(nèi)容都圍繞一個主題，即新力金融計劃將其持有的、主要從事融資擔(dān)保、小額貸款、典當(dāng)和融資租賃等類金融業(yè)務(wù)的公司股權(quán)置出，同時置入深圳市比克動力電池有限公司(簡稱“比克動力”)75.62%的股權(quán)。
如果本次交易順利達成，新力金融的主營業(yè)務(wù)將切換到當(dāng)下熱門賽道之一，新能源賽道。
同時，新力金融在11月25日復(fù)牌，復(fù)牌后，其股價連續(xù)走出4個漲停板，走出了六親不認的步伐。截至12月27日收盤，新力金融股價報12.94元/股，從11月25日算起，上漲41.42%。
(來源：市值風(fēng)云APP)
新力金融在11月25日只是拋出了重組預(yù)案，股價就開啟了漲漲漲模式，不過這并沒有什么好稀奇的，畢竟咱大A股韭菜們的投資箴言是：“我們看的是未來曉得伐，投資投的不是過去曉得伐。”
然而問題出在，在新力金融11月11日發(fā)布關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項停牌公告的前一個交易日(11月10日)，股價卻先行漲停。不僅如此，從10月25日低點開始，至11月10日，新力金融的股價已大幅上漲37.18%。
(來源：市值風(fēng)云APP)
鑒于此，上交所在問詢函中直指，新力金融是否存在內(nèi)幕信息泄露的情形。不用看回復(fù)，用腳趾頭也能想到，針對這種質(zhì)疑，上市公司肯定矢口否認。
但是在新力金融對監(jiān)管函的回復(fù)中，風(fēng)云君還是發(fā)現(xiàn)一些有意思的事情。
根據(jù)新力金融的回復(fù)，上海通怡投資管理有限公司(簡稱“上海通怡投資”)旗下的兩只私募產(chǎn)品通怡麒麟5號、通怡麒麟6號，在10月21日至10月29日，“突擊”買入新力金融股票將近600萬股，耗資約4,071萬元，成為新力金融第九、第十大股東。
(來源：Choice數(shù)據(jù))
截至12月20日收盤，風(fēng)云君粗略估算，上海通怡投資旗下的這兩只基金在新力金融這一只股票上，賺了一倍還多，浮盈4,846萬元。
上海通怡投資在新力金融重組停牌前，如此“精準(zhǔn)”的買入公司股票，到底是誰走漏了風(fēng)聲？
02是誰走漏了風(fēng)聲？
事實上，此次新力金融計劃收購的比克動力，曾經(jīng)一度是上市公司爭相收購的“香餑餑”。
2017年，長信科技(300088.SZ)曾想以合計67.5億元的高價收購比克動力75%的股權(quán)。但由于當(dāng)時監(jiān)管政策尚不明朗，且后續(xù)出現(xiàn)國家對新能源汽車補貼政策調(diào)整變化等新情況，雙方最終抱憾而歸。
長信科技和比克動力“聯(lián)姻”失敗，中利集團(002309.SZ)緊隨其后。2018年，中利集團打算拿出約100億元來收購比克動力的股權(quán)，但最終也未能成功實施。
雖然上述兩項重組均沒有實現(xiàn)，但長信科技和中利集團通過增資、收購等方式，還是取得了比克動力不少股權(quán)。
截至目前，除控股股東比克電池、西藏浩澤合計持有比克動力51.78%的股份外，長信科技、中利集團分別持有比克動力11.65%和8.29%的股份，分列第三、第四大股東。
而此次新力金融收購比克動力的交易對手方，就有長信科技和中利集團。
根據(jù)公開信息，上海通怡投資旗下的私募基金通怡麒麟2號、通怡海川15號在2020年就已經(jīng)位列中利集團的前十大股東。截至2021年三季度末，上海通怡投資的兩只私募基金分別位列中利集團第七、第八大股東，持股比例合計為4%。
(來源：Choice數(shù)據(jù))
為了提升各位老鐵吃瓜的感受，風(fēng)云君將獲取到的公開信息匯集在一張圖中。那么問題來了，到底是誰走漏了風(fēng)聲？各位老鐵看圖說話，請各抒己見。
(市值風(fēng)云根據(jù)公開信息整理)
然而，這已經(jīng)不是新力金融第一次因為重大資產(chǎn)重組，而卷入涉嫌內(nèi)幕交易的質(zhì)疑中了。
多的是，你不知道的事……，咱們慢慢盤。
圖片并購一時爽，轉(zhuǎn)眼火葬場
切換新的賽道，更換主營業(yè)務(wù)，對資本市場來說，并不是什么新鮮事。
同樣，對新力金融來說，這次的并購轉(zhuǎn)型也并非是“唯一”。
01買殼清殼，一氣呵成
新力金融的前身是安徽巢東水泥股份有限公司(簡稱“巢東股份”)，巢東股份在2000年登陸上交所，顧名思義，其主營業(yè)務(wù)是水泥生產(chǎn)與銷售。
2015年金融行業(yè)的勢頭蓋過傳統(tǒng)行業(yè)，新力金融正式走進投資者的視線。
2015年1月，巢東股份擬以16.83億元的現(xiàn)金，收購德潤租賃、德善小貸、德合典當(dāng)、德信擔(dān)保和德眾金融的全部或部分股權(quán)(簡稱“標(biāo)的資產(chǎn)”)。
其中，安徽新力投資集團有限公司(現(xiàn)名安徽新力科創(chuàng)集團有限公司，簡稱“新力集團”)因在本次交易中獲得9.89億元的交易對價，占交易總金額的58.79%，成為最大受益方。
作為最大受益方，新力集團相應(yīng)的作出了業(yè)績承諾。
在收到相關(guān)批復(fù)后，巢東股份的原控股股東昌興礦業(yè)放心的將其持有的15%股份轉(zhuǎn)讓給了新力集團，理由是“為了更好地履行其盈利承諾，保障上市公司及相關(guān)方的利益”。
隨后，昌興礦業(yè)又將其剩下的18.06%股份轉(zhuǎn)讓給了華泰證券資管和張敬紅。同時，新力集團通過二級市場增持2.34%的股份，增持后，新力集團成為巢東股份的控股股東，實際控制人為安徽省供銷合作社聯(lián)合社。
2016年，巢東股份更名為安徽新力金融股份有限公司(證券簡稱“新力金融”)，同時剝離了與水泥相關(guān)的資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)順勢變更為以小額貸款、融資擔(dān)保、典當(dāng)、融資租賃、互聯(lián)網(wǎng)金融(P2P)為主的運營類金融服務(wù)業(yè)。
雖然買殼清殼效率驚人，一氣呵成，但是，新力金融的出場并不算華麗。
02一出手便是財務(wù)造假，再出手就是商譽爆雷
在上述轉(zhuǎn)型并購中，新力金融共計產(chǎn)生5.71億元的商譽。并且，新力集團承諾，標(biāo)的資產(chǎn)2015年至2017年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元、3.1億元。
為了完成業(yè)績承諾，2015年12月，新力金融將控股子公司德潤租賃當(dāng)期收到的，應(yīng)屬于2014年、2015年1至4月(原巢東股份受讓德潤租賃資產(chǎn)前)，合計3,552萬元的收入計入當(dāng)期收入，虛增2015年營業(yè)收入和利潤3,552萬元。
同時，新力金融還因少計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，虛增2015年利潤3,023萬元。新力金融在2015年總計虛增利潤6,575萬元，占2015年利潤總額的23.66%。
經(jīng)中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局立案調(diào)查后，新力金融追溯調(diào)整了2015年的年度報告，鑒于此，標(biāo)的資產(chǎn)2015年實現(xiàn)的扣非凈利潤由1.91億元調(diào)整為1.67億元，業(yè)績承諾完成率從擦邊完成100.27%，變?yōu)?7.67%。
2016年也沒好到哪里，標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)扣非凈利潤2.12億元，業(yè)績承諾完成率為88.51%。
關(guān)鍵，新力金融心可真夠大的，標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，竟然沒有計提一分錢的商譽減值準(zhǔn)備。
到了2017年，在宏觀環(huán)境持續(xù)收緊、金融去杠桿、監(jiān)管環(huán)境日益趨嚴的大背景下，標(biāo)的資產(chǎn)干脆放棄掙扎，扣非凈利潤實現(xiàn)1.65億元，僅完成了承諾業(yè)績的53.23%，直接腰斬。
不是不報，時機未到，該來的總會來，新力金融在2017年針對標(biāo)的資產(chǎn)一次性計提商譽減值準(zhǔn)備3.52億元。這也直接導(dǎo)致新力金融2017年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為-3.10億元，虧損值直接拉滿，虧出歷史新高度。
這里風(fēng)云君不得不提一下，并購標(biāo)的之一德潤租賃，在收購時已有部分客戶的利息不能正常收取，但購買報告書中卻“忽略”這一事實，披露為“報告期內(nèi)(備注：德潤租賃)均正常收取客戶租金、利息和服務(wù)費”。
(來源：行政處罰事先告知書)
咱也不知道新力金融是沒有調(diào)查清楚，還是故意為之，但如今看來，新力金融用16.83億元現(xiàn)金扛起的并購轉(zhuǎn)型，換來的卻是財務(wù)造假和商譽的一萬點暴擊。
03帶病也要買買買
買殼清殼，控股股東換人后，新力金融對金融行業(yè)繼續(xù)熱情滿滿，在買買買的路上根本停不下來。
2016年7月起，新力金融又開始籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司(簡稱“?？迫谕ā?100%股權(quán)，初步協(xié)商的交易價格合計為23.79億元。
后因上文提到的，新力金融被立案調(diào)查，重組事項出現(xiàn)了推遲和反復(fù)，為了加快重組進程，2017年12月，新力金融調(diào)整了重大資產(chǎn)購買預(yù)案，將收購方式變更為現(xiàn)金方式。畢竟現(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審核通過，自己就能拍板。
同時，?？迫谕I(yè)績補償義務(wù)人承諾2017年至2019年，扣非前后孰低的歸母凈利潤不低于1.95億元、2.7億元和3.35億元。如果能成功兌現(xiàn)，對新力金融的業(yè)績提振作用是很大的。
但是在A股，如果永遠只是如果。
2018年2月，華普天健會計師事務(wù)所(簡稱“華普天健”)在對海科融通的財務(wù)報表進行審計時，發(fā)現(xiàn)?？迫谕ǖ臋C具攤銷年限(5年)偏長(市場同類型重組案例機具攤銷年限均為3年)。對此，新力集團及華普天健建議?？迫谕ㄓ枰哉{(diào)整。
看似一件小事情，雙方討論達成一致，這事兒就妥了，然而，奇葩的一幕出現(xiàn)了：?？迫谕ㄕJ為，機具攤銷政策調(diào)整將直接影響其做出的業(yè)績承諾，對此不予認可，雙方未達成一致意見，至此，歷時將近兩年的重組告吹。
靠延長機具的攤銷年限來保業(yè)績，新力金融費勁吧咧的找了家啥公司??？
面對新力金融受傷的心靈，風(fēng)云君忍不住道一聲：“恭喜了！”
也就是在這次重組中，新力金融被卷入了內(nèi)幕交易，但內(nèi)幕交易的當(dāng)事人是海科融通的股東和高級管理人員。
雖然海科融通的收購胎死腹中，但新力金融很快收拾好心情再出發(fā)，又開始尋找新的標(biāo)的。
幾經(jīng)周折后，2018年9月，新力金融再次尋得“良人”。
這次，新力金融最終以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，交易價格合計4.03億元，取得深圳手付通科技股份有限公司(簡稱“手付通”)99.85%的股權(quán)，手付通的主營業(yè)務(wù)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)。
業(yè)績承諾人承諾，手付通2018年至2020年，扣非前后孰低的凈利潤不低于2,360萬元、3,000萬元和3,600萬元。
花4.03億元就買了一個三年帶來8,960萬元凈利潤的公司，新力金融這小算盤撥的不夠響啊。
關(guān)鍵就這點業(yè)績承諾，手付通也沒能兌現(xiàn)！2018年至2020年，手付通分別實現(xiàn)業(yè)績2,483萬元、2,948萬元、3,432萬元，三年業(yè)績承諾累計完成率為98.92%。
值得一提的是，新力金融收購手付通產(chǎn)生3.06億元的商譽，截至2020年底，手付通還有2.75億元的商譽沒有計提減值準(zhǔn)備，而新力金融賬上合計還有4.46億元的商譽未計提減值準(zhǔn)備。
轉(zhuǎn)型數(shù)年仍白忙，難兄難弟上演彼此救贖？
01營收穩(wěn)定下滑，扣非倒貼1.18億元
諷刺的是，轉(zhuǎn)型數(shù)年的新力金融，其營業(yè)收入的巔峰還定格在轉(zhuǎn)型前的2011年：自2015年，新力金融開始向類金融業(yè)轉(zhuǎn)型開始，其營業(yè)收入就開啟了穩(wěn)定的下降趨勢。
2020年，新力金融實現(xiàn)營業(yè)收入4.92億元，同比下降4.89%；2021年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入3.05億元，同比下降14.34%。
凈利潤方面，2015年至2021年前三季度，合計實現(xiàn)歸母凈利潤-0.14億元，扣非后歸母凈利潤為-1.18億元。
2020，新力金融實現(xiàn)歸母凈利潤-0.08億元，2021年前三季度歸母凈利潤為0.09億元——就是900萬元。
新力金融并購轉(zhuǎn)型，剝離了水泥重資產(chǎn)，走上了主營類金融業(yè)務(wù)的輕資產(chǎn)經(jīng)營模式后，基本沒有資本性支出，所以自由現(xiàn)金流相對來說，改善的較為明顯。
新力金融作為主營類金融業(yè)務(wù)的服務(wù)商，一方面通過各種融資渠道、融資方式獲取資金支持，另一方面再將資金提供給有需求的企業(yè)使用。所以新力金融的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)中同時有大額的長期應(yīng)收款(主要為融資租賃款)、貸款及墊款和長短期借款。
截至2021年6月末，新力金融的長期應(yīng)收款合計為23.38億元，其中，一年內(nèi)到期的為12.77億元，已有1.86億元的本金逾期。發(fā)放貸款及墊款合計為10.01億元，其中2.43億元發(fā)生逾期，逾期超過360天以上貸款及墊款2.15億元，信用風(fēng)險較大。
在類金融業(yè)務(wù)經(jīng)營困難之際，新力金融又想到了并購轉(zhuǎn)型，也就是文章開頭提到的，新力金融打算收購比克動力75.6234%的股權(quán)，向新能源領(lǐng)域進發(fā)。
比克動力曾經(jīng)也是風(fēng)光無限，受到眾多上市公司追捧，如今又是啥模樣呢？
02難兄難弟，上演彼此救贖
比克動力成立于2005年，主要從事鋰離子電池的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池。
從行業(yè)競爭格局看，國內(nèi)新能源汽車領(lǐng)域的鋰離子電池市場基本被寧德時代和比亞迪壟斷，2019年、2020年，寧德時代和比亞迪的市場占有率合計分別達到69.1%和61.9%。
按著劇情發(fā)展，比克動力是可以跟在寧德時代和比亞迪后面喝口剩湯，沒成想，2019年我國新能源汽車補貼政策退坡，比克動力主要客戶眾泰汽車、華泰汽車先后陷入經(jīng)營困境，比克動力新能源汽車領(lǐng)域業(yè)務(wù)發(fā)展受阻。
同時，為了快速回收資金，比克動力改變經(jīng)營策略，將成本較高的車電電池存貨轉(zhuǎn)賣至消費類領(lǐng)域。目前，比克動力的主要精力集中在掃地機器人、電子煙、平衡車、移動電源等消費類領(lǐng)域電池。
但2019年新能源汽車政策調(diào)整給比克動力帶來的后遺癥，還未消退，比克動力仍深陷“連還債”中。
截至目前，比克動力及其下屬子公司所欠債務(wù)共計5.02億元，且部分債務(wù)已逾期。同時，比克動力及其下屬子公司作為被告/被申請人的涉訴金額高達12.29億元，其中，正在審理尚未判決的涉訴金額為2.09億元。
在這樣的背景下，2019年、2020年，比克動力實現(xiàn)營業(yè)收入13.83億元、15.64億元，但受毛利率為負、信用減值損失計提等因素的影響，比克動力的凈利潤大幅虧損，歸母凈利潤分別為-7.68億元、-10億元。
2021年前三季度，比克動力實現(xiàn)營業(yè)收入16.90億元，歸母凈利潤為-736萬元，雖有改善，但仍未實現(xiàn)盈利。
一方面比克動力的控股股東、實際控制人涉及多項訴訟，急需通過本次交易獲取現(xiàn)金解決自身債務(wù)問題，趁著鋰電熱，也許能賣個好價錢；另一方面，新力金融的類金融業(yè)務(wù)發(fā)展受限、半死不活，急需轉(zhuǎn)型重生。
這樣看來，此次重組更像是難兄難弟的彼此救贖。
