導讀：除了是否符合創(chuàng)業(yè)板屬性定位的爭議，與亞洲漁港相類似，在保薦機構對遠翔新材IPO進行財報風險的盡職合規(guī)調查時，本該按規(guī)定對其相關銀行賬戶資金流水進行核查時，卻遭遇到了多位關聯人士的拒核，其中還包括一位在其IPO前夕突然離職的關鍵人物。

　　繼亞洲漁港股份有限公司(下稱“亞洲漁港”)IPO因未能證明其符合創(chuàng)業(yè)板定位屬性而成為2022年首家被深交所上市委否決的企業(yè)后，又一家在是否符合“三創(chuàng)四新”要求上存在重大爭議的企業(yè)又即將登上創(chuàng)業(yè)板上市委的審核之堂，等待著監(jiān)管層對其IPO命運的抉擇。

　　成立于2006年的福建遠翔新材料股份有限公司(下稱“遠翔新材”)，是一家主營沉淀法二氧化硅研發(fā)、生產和銷售的企業(yè)，作為一家高新技術企業(yè)，遠翔新材稱自成立伊始就高度重視產品、工藝、設備等各技術領域的自主研發(fā)，并通過與高校和科研院所進行密切合作，積極利用國內科研院校的科研優(yōu)勢，加快產品與技術升級，整體提升公司的核心競爭力。

　　遠翔新材便是這家在是否符合創(chuàng)業(yè)板屬性定位的問題上遭遇到監(jiān)管層重大爭議的IPO待上市企業(yè)。

　　在即將于2022年2月25日由深交所創(chuàng)業(yè)板上市委召開的2022年第9次上市委審議會議上，遠翔新材IPO是否能通過審核并繼續(xù)向證監(jiān)會發(fā)起注冊的申請，便將迎來最終的答案。

　　公開資料顯示，此次遠翔新材計劃發(fā)行不超過1605萬股以募集2.57億資金投向“年產4萬噸高性能二氧化硅”和“研發(fā)中心建設”兩大項目。

　　于2021年3月正式向創(chuàng)業(yè)板提交上市申請并獲得受理的遠翔新材，其前期問詢環(huán)節(jié)費時不短，在平均問詢周期6至7個月的當下，經歷了三輪問詢和一輪審核中心意見落實后，等待了近一年時間，遠翔新材才終于獲得上市委審核的機會。

　　“遠翔新材IPO的最大爭議還是集中在屬于‘雙高’行業(yè)的它，如何證明自己符合創(chuàng)業(yè)板‘三創(chuàng)四新’的屬性定位?！币晃唤咏谶h翔新材的中介機構人士向叩叩財訊透露稱。

　　據2020年6月1日正式公布的《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當符合創(chuàng)業(yè)板定位。創(chuàng)業(yè)板深入貫徹創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，適應發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，支持傳統產業(yè)與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。這便是市場所稱的創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”規(guī)定。

　　在幾天前的2022年2月18日深交所舉行的2022年第7次創(chuàng)業(yè)板上市委審議會議上，與遠翔新材同樣擬申請創(chuàng)業(yè)板上市的亞洲漁港便是因為監(jiān)管層對其業(yè)務“三創(chuàng)四新”的解釋不認可而最終飲恨。

　　深交所對遠翔新材此前的三輪問詢和一輪審核中心意見落實的相關內容也足以證明了上述機構人士所言非虛。

　　從2021年9月開始的首輪審核問詢開始，深交所幾乎都將請遠翔新材“進一步分析說明自身是否符合創(chuàng)業(yè)板行業(yè)定位”的追問寫進了所有輪次的問詢函之中。

　　“深交所在相關問詢函和落實意見函中連續(xù)四次追問質疑其是否符合創(chuàng)業(yè)板行業(yè)定位，這在過去的審核中是非常少見的。”另一位接近監(jiān)管層的投行機構人士告訴叩叩財訊，交易所只有在企業(yè)一直未能解釋清楚某方面事項未打消交易所對相關事項的質疑時，才會一直就某一問題進行追問，這也足以說明了遠翔新材在是否符合創(chuàng)業(yè)板定位的問題上，將可能成為影響其IPO是否成行的關鍵。

　　的確，就算是此前因不符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”定位而被否決的“標桿”——亞洲漁港，其在交易所的前期問詢中，雖然同樣經歷了三次問詢和一次審核中心意見落實，但交易所也并未對其是否符合創(chuàng)業(yè)板屬性問題進行了如此多輪次的追問和質疑。

　　“對是否符合創(chuàng)業(yè)板屬性的判定，是近期監(jiān)管層非常關注的審核要點。在創(chuàng)業(yè)板注冊制實施即將屆滿兩年之時，監(jiān)管層有意將各個板塊的定位更為明晰，更突顯出各個板塊的特色，對創(chuàng)業(yè)板的屬性判定，為鼓勵真正符合定位的企業(yè)上市，監(jiān)管層也的確有意仿照科創(chuàng)板出臺更為客觀、更為具象的判定標準。”上述接近監(jiān)管層的投行人士透露。

　　除了是否符合創(chuàng)業(yè)板屬性定位的爭議，與亞洲漁港相類似，在保薦機構對遠翔新材IPO進行財報風險的盡職合規(guī)調查時，本該按規(guī)定對其相關銀行賬戶資金流水進行核查時，卻遭遇到了多位關聯人士的拒核，其中還包括一位在其IPO前夕突然離職的關鍵人物。

　　“核查相關方的資金流水，是為了合理保證發(fā)行人財務報表不存在重大錯報風險，核實是否存在相關人士之間的體外資金循環(huán)等異常問題，但關鍵人士的不配合，很可能會被監(jiān)管層質疑其相關資金管理內控存在缺陷，會計基礎工作存在不規(guī)范。”滬上一家大型券商的資深保薦代表人坦言。

　　亞洲漁港IPO在幾天前被否，除了其創(chuàng)業(yè)板屬性問題外，也因其一關鍵人拒絕提供資金流水核查而被監(jiān)管層質疑其相關程序的完備性和結論的嚴謹性(詳見叩叩財訊相關文章《亞洲漁港IPO挑戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”屬性爭議再探新規(guī)傳聞前員工化身重要供應商拒核資金流水》)。

　　1)板性定位爭議背后：最近三年研發(fā)費甚至不及“食品企業(yè)”亞洲漁港

　　深交所接連四次發(fā)文追問其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位，遠翔新材的這一備受質疑的“待遇”應在今后很長一段時間里難以被超越。

　　“請發(fā)行人對照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第三條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十九條的規(guī)定，補充披露各項主要業(yè)務在創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意及與新技術、新產業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式融合方面的相關特點?！边@是在2021年3月31日，深交所首次對遠翔新材IPO下發(fā)的問詢函中關于其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位的問詢。

　　在回復函中，遠翔新材除了列舉稱自己“產品純度高，雜質含量少，鐵含量低，電導率低”等喊口號式的“夸贊”外，還以與知名高校和科研院所進行的密切合作為論據，以證明自身的滿足“創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意”的特征。

　　“積極利用國內科研院校的科研優(yōu)勢，加快產品與技術升級，整體提升公司的核心競爭力”，在遠翔新材首次對深交所的回復函中稱。

　　遠翔新材的確曾與中國科學院福建物質結構研究所及清華大學有過合作，并共同持有相關的研發(fā)專利，不過據其后的申報材料又不得不承認，這些和中國科學院福建物質結構研究所以及和清華大學共有的專利，“目前不涉及公司主營業(yè)務，公司生產經營過程中未使用上述專利”。

　　于是在2021年10月18日，深交所對遠翔新材IPO下發(fā)的第二輪審核問詢中，又繼續(xù)追問要求其“結合主要專利的具體作用及先進性、技術工藝同行業(yè)對比情況、在研產品進展情況等因素，進一步分析說明自身是否符合創(chuàng)業(yè)板行業(yè)定位”、“按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第三條、本所《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條等規(guī)定要求，說明發(fā)行人主營業(yè)務在創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的具體特征。”

　　在遠翔新材又再進行了長篇大段充斥著行業(yè)術語的晦澀解釋后。

　　2021年12月16日，深交所第三度向遠翔新材下發(fā)問詢函，又再一次要求遠翔新材結合其并不充裕的研發(fā)費用等問題“進一步說明發(fā)行人自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意或其中一項特征的具體表現，并完善《關于符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的專項說明》”。

　　即便經歷了三次問詢且次次不落對其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的質疑，到了最后一輪落實審核中心意見時，“說明發(fā)行人核心技術的先進性、核心競爭力的具體體現”，“進一步說明發(fā)行人自身的創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意或其中一項特征的具體表現，并完善《關于發(fā)行人符合創(chuàng)業(yè)板定位要求的專項意見》”，依然成為了第一大需要落實的問題赫然在列。

　　正如遠翔新材自己所言，硅橡膠專用二氧化硅生產技術為公司最重要的核心技術。

　　實際上，無論是遠翔新材還是吉藥控股、新納材料、思科硅材料等國內主要同行廠商均采用沉淀法的技術路線。

　　“沉淀二氧化硅工藝路線大體上都是先采用燃油或燃氣在高溫下將石英砂與純堿反應制得工業(yè)水玻璃，工業(yè)水玻璃用水配制成一定濃度的稀溶液，然后在一定條件下加入某種酸，使二氧化硅沉淀出來，再經清洗、過濾、干燥、粉碎、制得產品?！币晃煌瑯訌氖露趸枭a多年的行業(yè)資深人士告訴叩叩財訊，沉淀法分為酸法、溶膠法、碳化法等,但我國主要是采用酸法，各家企業(yè)的工藝基本相同，差別可能就在于各企業(yè)通過控制和調節(jié)生產過程中的一些工藝的細節(jié)來生產不同參數的產品。

　　“目前中國最大技術最強的沉淀二氧化硅企業(yè)為確成股份，目前確成股份的沉淀法二氧化硅產能已經達到27.5萬噸/年，是二氧化硅行業(yè)全球第四、亞洲地區(qū)最大的生產供應商?！鄙鲜鲂袠I(yè)資深人士表示。

　　在遠翔新材的最新披露的招股書(上會稿)中，其將確成股份作為了自己國內最大的競爭對手之一進行了披露。

　　據叩叩財訊統計，在該份遠翔新材披露的上會版招股書中，共有113處提及到確成股份之名，這也足可見確成股份在業(yè)內和遠翔新材眼中的重視程度。

　　確成股份于2020年底于上交所主板IPO掛牌上市，但諷刺的是，其掛牌前夕，確成股份董事長闕偉東在接受外界采訪時，羅列了被其視為競爭對手的同行業(yè)公司，但遠翔新材卻不在此列，而在確成股份2020年底正式公布的招股書中，遠翔新材的名字從頭到尾皆未被提及。

　　“遠翔新材在其IPO申報材料中稱自己既然有創(chuàng)新于行業(yè)的‘新技術’，自己采用該技術生產的產品純度高，雜質含量少，鐵含量低，電導率低，按理說應該備受業(yè)內所重視，但確成股份等業(yè)內標桿企業(yè)卻對其視若無睹，這也在一定程度上說明了其所稱的創(chuàng)新性等一系列問題?！鄙鲜鲂袠I(yè)資深人士認為。

　　更讓遠翔新材陷入“三創(chuàng)四新”屬性爭議的“硬傷”，還在于其號稱行業(yè)創(chuàng)新技術背后那并不豐沛的研發(fā)投入。

　　“一個企業(yè)的研發(fā)投入能從一個側面較直觀反映該企業(yè)的研發(fā)水平?！鄙鲜鰷洗笮腿瘫Ｋ]人代表認為。

　　值得一提的是，日前，投行圈便有監(jiān)管層將對創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”標準進一步細化的消息盛傳，該傳聞稱創(chuàng)業(yè)板對于擬上市企業(yè)的屬性評價實行新的“指導”，主要內容包括四點，分別為：“必須是高新技術企業(yè)”、“三年研發(fā)費用5000萬元”、“嚴查研發(fā)費用歸集的準確性”、“但凡和負面清單沾邊的，需要解釋的都不行”。

　　“無論相關傳聞是否屬實，但從細化的四點評價標準中有半數都涉及到對企業(yè)‘研發(fā)費用的規(guī)定，也足可見在對創(chuàng)業(yè)板‘三創(chuàng)四新’的認定中，監(jiān)管層和市場對研發(fā)費用指標的重視?！鄙鲜鲑Y深保薦代表人坦言。

　　據遠翔新材招股書顯示，在2018年至2021年6月的報告期，公司的研發(fā)費用分別為886.91萬元、892.23萬元、1021.20萬元與583.71萬元，占當期營業(yè)收入比重分別為3.60%、3.22%、3.18%與3.02%。

　　也就是說在最近的三個完整財務年2018年至2020年期間，其研發(fā)投入總計僅2800.34萬元。

　　這一數字不僅與傳聞中“三年研發(fā)費用5000萬”的“三創(chuàng)四新”細則要求差距甚遠，甚至還不如在此前剛剛被因不符合“三創(chuàng)四新”屬性而否決的亞洲漁港在研發(fā)費用上的投入。

　　亞洲漁港，一家主營業(yè)務生鮮餐飲、食材品牌的供應商，其在2018年至2020年間，扣非凈利潤與遠翔新材基本處于同一水平，基本皆在4000萬-6000萬的區(qū)間內波動，也就是這家被認定為不符合創(chuàng)業(yè)板屬性的“食品加工企業(yè)”，其在2018年至2020年三年間的研發(fā)投入總和也超過了2823萬，比遠翔新材還要多23萬有余。

　　2)關鍵人拒核完整資金流水

　　在最近一例申請創(chuàng)業(yè)板上市并遭到否決的亞洲漁港相似，在IPO中介保薦機構按照監(jiān)管層要求與慣例對企業(yè)的相關機構和個人進行資金流水核查時，與遠翔新材有著重要關聯關系的多位人士卻拒絕提供完整的銀行資金流水核查材料，其中更包括多位關鍵敏感人士。

　　如果說剛剛在2020年11月20日才上任遠翔新材的三位獨董，以及在2019年4月至8月，僅僅擔任過外部董事一職4個月的自然人陳平，以任職時間較短且不參與公司的實際經營為由，未提供銀行流水還尚屬可以理解。

　　那么作為遠翔新材目前持股數達10%，為僅次于遠翔新材實控人王承輝的第二大自然人股東李長明，在遠翔新材IPO申報前夕突然蹊蹺離職的原副總裁宮慶權，以及在2020年6月退休離職的原監(jiān)事鄭素云，三位頗為關鍵的人物皆涉“隱瞞”完整的銀行賬戶流水信息，這就不得不讓人質疑相關財務核查的完整性和結論的可信度。

　　作為遠翔新材除實控人外最重要的自然人股東，李長明還曾是遠翔新材股份改制的發(fā)起人之一，更需要指出的是，在遠翔新材股權歷史沿革中，李長明還與王承輝之間形成過多年的股權代持關系。

　　早在2011年之時，李長明便通過由王承輝代持的方式入股遠翔新材，直到2015年6月，該代持才被還原。

　　截止目前，李長明共持有遠翔新材481.11萬股，占遠翔新材目前總股本的10%。

　　不僅如此，在報告期內，李長明還曾擔任遠翔新材董事一職，直到2019年8月，其才以個人原因請辭。

　　但就在中介機構按要求對李長明的資金賬戶流水進行核查時，李長明則以“銀行卡丟失”為由，而在中介機構陪同其在銀行進行打印時，李長明又“不愿補打”，而僅提供了部分銀行賬戶的流水，尚有其他銀行賬戶流水未提供。

　　宮慶權，對于遠翔新材IPO而言，或是比李長明更為關鍵的人物。

　　2020年9月，就在遠翔新材沖擊此次IPO的關鍵時期，身為遠翔新材副總經理的宮慶權突然蹊蹺離職。

　　“宮慶權因個人原因而離職，離職前擔任公司分管安全環(huán)保的副總經理，其離職對公司的生產經營不構成重大不利影響。”遠翔新材在IPO申報材料中對宮慶權的離職如此“輕描淡寫”道。

　　但事實真的如此嗎？

　　遠翔新材此次IPO的申報材料并未詳細披露宮慶權在遠翔新材的從業(yè)履歷，但點滴細節(jié)卻“出賣”了宮慶權曾在遠翔新材中舉足輕重的地位。

　　據遠翔新材一份日期為2018年9月的第二屆董事會第一次會議結果顯示，在該會議上，宮慶權被聘任為公司副總經理，其也是當時遠翔新材的唯一的一位副總經理，在高管團隊排名中，僅次于總經理王承日。

　　直到2020年5月，也就是在宮慶權辭職的幾個月前，遠翔新材才增聘王芳可為公司另一位副總經理。

　　宮慶權對遠翔新材而言，應是一位至少履職5年以上的資深員工，且在2015年10月，即遠翔新材正籌備新三板掛牌事宜之時，其在斯時向股轉中心申請掛牌的文件中，還將宮慶權認定為公司五位核心技術人員之一。

　　就是這樣一位任職“第一”副總裁且為核心技術人員的宮慶權，在遠翔新材IPO前夕突然以“個人原因”為由離開自己任職數年的企業(yè)，這背后的真實原由不得不引人遐想。

　　但更令人猜疑的是，面對中介人員按規(guī)定需核查這位在IPO報告期內曾擔任遠翔新材要職并蹊蹺離職的前高管資金流水之時，卻遭到了拒絕，最終僅象征性提供了1個銀行賬戶的流水配合核查，尚有多個銀行賬戶流水未提供。

　　相比較李長明、宮慶權而言，曾在2019年2月至2020年6月擔任遠翔新材監(jiān)事一職的鄭素云則顯得不那么關鍵了，其最終也以資金流水涉及個人隱私為由，僅提供了2個銀行賬戶流水，其與銀行賬戶未提供。

　　“宮慶權、李長明皆是遠翔新材IPO報告期內的關鍵人物，后者是重要股東，且二人皆在報告期內擔任董監(jiān)高要職，其資金流水的合規(guī)性對遠翔新材證明其在報告期不存在體外資金循環(huán)等資金管理問題有著重要的依據效用，缺乏這一重要的核查環(huán)節(jié)，相關核查結論和對遠翔新材會計基礎工作是否被監(jiān)管層認可，則要看遠翔新材如何解釋和監(jiān)管層如何采信了?！鄙鲜鰷腺Y深保薦人代表認為。