近期，云南省證監(jiān)局發(fā)布了一份行政處罰決定書，資本市場大佬鄭永剛手下的一名杉杉系旗下高管因內(nèi)幕交易被罰了。

　　事情的大致經(jīng)過是這樣的：一年多前，湖南杉杉能源科技股份有限公司(寧波杉杉股份旗下子公司)原總經(jīng)理張炯，在得知杉杉股份準(zhǔn)備收購LG化學(xué)偏光片業(yè)務(wù)這一重大利好消息后，搶在杉杉股份發(fā)布公告的前幾天，通過他人賬號買入杉杉股份股票，違規(guī)獲利73萬多元。

　　然而，法網(wǎng)恢恢，疏而不漏。一年多后的今天，張炯最后還是因?yàn)槭虑閿÷侗辉颇献C監(jiān)局立案調(diào)查了，不僅73萬多元的獲利被全部沒收，還被處罰款220多萬元。

　　不得不說，杉杉系的高管很會玩。同時，說到鄭永剛和他的杉杉系，故事還有很多，因?yàn)榛丈蹄y行百億股權(quán)糾紛案，鄭永剛和他的杉杉系也在資本市場傳的沸沸揚(yáng)揚(yáng)。如今，可謂一波未平，一波又起。

　　“狐貍尾巴”現(xiàn)形？

　　幾個月前，有眾多媒體發(fā)文質(zhì)疑：杉杉控股有限公司(簡稱“杉杉控股”)涉嫌通過關(guān)聯(lián)方上海鋼石股權(quán)投資有限公司(簡稱“上海鋼石”)受讓吉翔股份股權(quán)，并故意隱瞞杉杉系與上海鋼石之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，通過虛假信息披露，逃避全面要約收購責(zé)任。

　　一時間，市場和輿論一片嘩然。杉杉系及其實(shí)控人鄭永剛與上海鋼石究竟是什么關(guān)系？兩者之間復(fù)雜頻繁“股權(quán)互轉(zhuǎn)“和”流水轉(zhuǎn)賬“又是怎么做到的？

　　隨即，證監(jiān)會向吉翔股份發(fā)出監(jiān)管工作函，要求吉翔股份對媒體報(bào)道做出說明。9月30日，吉翔股份發(fā)布了給證監(jiān)會的回函公告，對媒體報(bào)道的杉杉系和上海鋼石之間“股權(quán)互轉(zhuǎn)”、“高管重疊”、“流水轉(zhuǎn)賬”等系列質(zhì)疑全面說“不”，并聲稱：杉杉系和上海鋼石之間不存在一致行動人關(guān)系。

　　然而，在市場分析人士看來：這是一份貌似全面詳細(xì)，實(shí)則避重就輕、繼續(xù)對外界和投資人隱瞞事實(shí)和真相的公告，并不能讓市場和投資人信服。而且在這份公告的最后，作為杉杉系實(shí)控人的鄭永剛盡管百般撇清自己與上海鋼石之間存在的實(shí)際控制和一致行動人關(guān)系，但還是露出了“狐貍的尾巴”。

　　這就是：上海鋼石與杉杉控股共同確認(rèn)，上海鋼石的實(shí)際控制人吳軍輝的配偶吳海霞為杉杉控股實(shí)際控制人鄭永剛的外甥女。只不過，鄭永剛、吳軍輝二人的這種舅婿關(guān)系不在現(xiàn)有《民法典》和《上市公司收購管理辦法》所列的親屬和近親屬關(guān)系之列。

　　在市場分析人士看來，鄭永剛巧妙地利用并鉆了監(jiān)管的空子，果然是“一條狡猾的狐貍”。

　　但是，再狡猾的狐貍也終會留下尾巴。最近，有市場人士從相關(guān)渠道獲取了多份有關(guān)杉杉系的相關(guān)材料，通過詳細(xì)分析市場上有關(guān)吉翔股份多年的公開信息，再次對吉翔股份的回函公告發(fā)出強(qiáng)烈質(zhì)疑，并稱杉杉系和鄭永剛“操縱吉翔股份有鐵證”。

　　杉杉系及其實(shí)控人鄭永剛與上海鋼石究竟是什么關(guān)系？兩者之間復(fù)雜、頻繁的“股權(quán)互轉(zhuǎn)“和”流水轉(zhuǎn)賬“又是怎么做到的？且看市場分析人士的抽繭剝絲。

　　六駁回函公告

　　先來看看在吉翔股份的回函公告中，到底有哪些可能涉嫌不實(shí)陳述、故意遺漏、避重就輕、逃避監(jiān)管的行為。

　　1、回函公告稱蕪湖隆耀與杉杉控股、上海鋼石非關(guān)聯(lián)公司。但據(jù)相關(guān)質(zhì)疑顯示：杉杉控股的控股子公司杉杉集團(tuán)2021年6月30日的債券跟蹤評級報(bào)告披露蕪湖隆耀為杉杉集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)，為什么過了近5個月的時間，杉杉控股直至今日也沒有就其與蕪湖隆耀的關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)出更正或澄清公告？

　　并且，蕪湖隆耀的實(shí)控人朱亞偉長期在杉杉系多家公司中擔(dān)任董監(jiān)高職務(wù)，而朱亞偉是鄭永剛的三妹夫，也是上海鋼石實(shí)控人吳軍輝的三姨夫。朱亞偉和鄭永剛的關(guān)系符合《民法典》第1045條及《上市公司收購管理辦法》第83條第2款第9項(xiàng)所列的親屬或近親屬關(guān)系。

　　但吉翔股份的回函公告中，只通過引用上述條款，來證明鄭永剛與其外甥女婿吳軍輝不構(gòu)成親屬關(guān)系，這是不是在故意隱瞞朱亞偉與鄭永剛之間的親屬關(guān)系？

　　此外，回函公告為了證明朱亞偉不在杉杉系任職，只說“朱亞偉在寧波科恩投資擔(dān)任董事”，而寧波科恩投資不是杉杉控股或上海鋼石的子公司。

　　但是，在湖南杉杉能源科技股份有限公司申請股票掛牌的公開信息中披露了的一系列杉杉系關(guān)聯(lián)公司中，朱亞偉卻是實(shí)打?qū)嵉亩嗉疑忌枷迪聦俟痉ǘù砣?，并且至今還在這些公司中擔(dān)任董監(jiān)高，這些均未在吉翔股份的回函公告中披露。

　　2、回函公告列舉了極少數(shù)鋼石系董監(jiān)高人員，稱其有任職但不參與杉杉系公司經(jīng)營決策，亦或是杉杉控股的已退休人員。但據(jù)多方資料了解到，除列舉人員外，上海鋼石自2014年被吳軍輝收購至今，其歷任小股東、監(jiān)事、財(cái)務(wù)、工商聯(lián)絡(luò)員全部是由杉杉控股的雇員連續(xù)擔(dān)任。

　　這些人中，郎妍、謝小珺、趙目華、謝雯、包霽燕、宋曉玉、張鑫、程軼平、高杰等等一連串的杉杉控股多個部門的在職人員，領(lǐng)著杉杉的工資，卻為鋼石從事著從董監(jiān)高、財(cái)務(wù)到工商的各種工作，如此眾多的人員重合難道是巧合？

　　此外，2021年6月23日，杉杉股份在《關(guān)于對上海證券交易所關(guān)于公司2020年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管工作函回復(fù)的公告》中，在回復(fù)上交所的問題2“列示公司聯(lián)營和合營企業(yè)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，與公司關(guān)聯(lián)交易情況，成立以來的實(shí)控人、股東結(jié)構(gòu)和變化情況，明確前述股東是否與公司、公司董監(jiān)高或控股股東是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系”時，在涉及到子公司“深圳富銀金控資產(chǎn)管理有限公司(富銀金控)”時，披露富銀金控經(jīng)過轉(zhuǎn)讓給郎妍為投資人的公司后，與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系，即否認(rèn)了郎妍與杉杉股份有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　郎妍不僅為南通樹澤股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的投資人，彼時還是其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　然而，2021年9月30日錦州吉翔鉬業(yè)股份在《關(guān)于對上海證券交易所監(jiān)管工作函的回函公告》中，關(guān)于郎妍的描述如下，公開承認(rèn)了郎妍在杉杉系的任職，并且她還是杉杉控股的老員工，為長期為杉杉系公司辦理大量工商登記變更等工作。這與杉杉股份的回復(fù)相矛盾。

　　3、回函公告稱，2014年9月，杭州展順貿(mào)易有限公司將蘇州瑞智投資有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海鋼石。杭州展順并非杉杉控股的子公司，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓與杉杉控股無關(guān)。

　　然而據(jù)公開資料顯示，杭州展順自2010年設(shè)立直至2019年解散，其歷任的自然人股東、董監(jiān)高到財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、工商聯(lián)絡(luò)員全體可以在杉杉系公司找到同時期的員工任職記錄。

　　此外，杭州展順董事長的聯(lián)系電話更是毫不顧忌地留著杉杉控股的總機(jī)021-68765333轉(zhuǎn)3028(分機(jī))：

　　4、為了解釋“上海鋼石與杉杉控股共用021-68764118電話號碼”的問題，回函公告稱：上海鋼石向上海杉杉服裝有限公司租賃辦公用房。2017年3月，上海杉杉服裝有限公司將辦公房內(nèi)號碼為021-68764118的電話過戶給上海易恩，后因工作人員疏忽，未及時變更工商公示電話。

　　對此說法，質(zhì)疑資料整理了鋼石系公司2014年以來工商檔案中出現(xiàn)的杉杉控股電話總機(jī)情況表：

　　圖表顯示：上海鋼石及其一系列關(guān)聯(lián)公司從2014年直至今日，比比皆是地使用著杉杉控股公開的電話總機(jī)號碼021-68765333、021-68823833以及@shanshan.com郵箱。

　　5、據(jù)透露：蕪湖隆耀在2020年4月15日同一天向鋼石系3名和杉杉系4名人員發(fā)放了工資(其中包括上市公司杉杉股份的副總裁)。而吉翔股份的核查，卻將銀行流水清晰記錄的“工資”強(qiáng)行解釋成“勞務(wù)報(bào)酬”和“顧問費(fèi)”。

　　但是，只要核查這些費(fèi)用在蕪湖隆耀2020年4月前后幾個月份是否存在同樣支付“工資”的情形，吉翔股份的回復(fù)便難以成立。更重要的是，蕪湖隆耀與杉杉控股和上海鋼石既然都是“非關(guān)聯(lián)方”，為什么如此巧合地向兩邊的人員同時支付工資呢？這是否意味著三家公司實(shí)則是一體的？

　　6、吉翔股份的回函公告稱：10億元轉(zhuǎn)賬中參與資金往來四家公司上海易恩、蘇州瑞智、上海謳揚(yáng)及元佳祺輝四家公司，僅僅是蕪湖隆耀安排的友好公司。恰恰是這些所謂沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司，卻直接參與和杉杉系公司在極短時間內(nèi)連續(xù)高頻轉(zhuǎn)賬，這些轉(zhuǎn)賬的摘要中還涉及1.1億元咨詢費(fèi)，很難不讓人懷疑其轉(zhuǎn)賬的真實(shí)目的。

　　而且，就算杉杉回函公告的解釋都能勉強(qiáng)成立，則一個更大的問題浮現(xiàn)了：如此高頻反復(fù)的轉(zhuǎn)賬，究竟提供了什么樣的咨詢服務(wù)需要如此巨額的咨詢費(fèi)？是否存在偷逃稅款的嫌疑？

　　總而言之，在分析人士看來：吉翔股份的回函公告文字雖多，但多未直面問詢本身問題，而是避重就輕，避實(shí)就虛，資本市場的信息透明豈能憑“復(fù)雜”、“字多”而草草糊弄了事?

　　鄭永剛究竟控制了吉翔股份多少股票？

　　在分析人士看來：除了上述信息令人懷疑之外，更勁爆的是，此前相關(guān)材料曾顯示，杉杉控股在入股吉翔股份交易中，可能涉嫌通過寧波炬泰、持盈35號信托產(chǎn)品(后轉(zhuǎn)讓給上海鋼石)、聚寶盆66號信托產(chǎn)品違規(guī)持有高達(dá)55%的吉翔股份股票。

　　而且，據(jù)相關(guān)消息源透露：鄭永剛曾對第三方人士表示過，自己絕對控股了吉翔股份，就是說，其所控制的吉翔股份股票數(shù)額，可能遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止明面上的那么多。

　　2017年3月15日，吉翔股份原實(shí)控人郭光華將其持有的53,516,410股、52,001,590股股份以每股11.21元，合計(jì)總價分別約6億元、5.83億元轉(zhuǎn)讓給了持盈35號和聚寶盆66號，根據(jù)wind信息顯示，聚寶盆66號、持盈35號期限均為是3年，2020年3月份均已到期。而上海鋼石卻直至2020年7月才接盤持盈35號，那另外一只聚寶盆66號是否至今仍然處于逾期狀態(tài)？

　　此外，公告還顯示：

　　(1)經(jīng)核查，上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司天津分行及中國工商銀行股份有限公司銀行資金無結(jié)構(gòu)化安排。

　　(2)聚寶盆66號持有的股票的表決權(quán)由最終受益人謝勇和邵佐按照出資比例協(xié)商行使，由管理人華融融達(dá)期貨股份有限公司根據(jù)協(xié)商一致后的指令進(jìn)行表決。

　　(3)持盈35號證券投資集合資金信托計(jì)劃持有的股票的表決權(quán)，由最終受益人潘成強(qiáng)實(shí)質(zhì)行使，由受托人陜國投根據(jù)指令進(jìn)行表決。

　　通常，銀行資金購買理財(cái)產(chǎn)品，根據(jù)資金性質(zhì)與投資風(fēng)控要求，沒有擔(dān)保措施在實(shí)際操作中是很難成立的，但公告卻明確說沒有結(jié)構(gòu)化的安排。那么問題來了：

　　為什么作為兩個產(chǎn)品中的出資金額最大的委托人浦發(fā)銀行和工商銀行，卻將產(chǎn)品所持股票的表決權(quán)交由出資僅占1/3的幾位自然人來行使？在行權(quán)機(jī)制上恰恰反映出了結(jié)構(gòu)化的特征，說明兩個信托產(chǎn)品背后真實(shí)的設(shè)立條件大有講究。

　　分析人士認(rèn)為：持盈35號和聚寶盆66號的實(shí)際出資人表面上與杉杉無關(guān)聯(lián)，但是一系列的”巧合“卻無法不引人注目。

　　第一、兩個產(chǎn)品參與吉翔股份時點(diǎn)與杉杉系收購時點(diǎn)重合，如果對杉杉收購重組計(jì)劃的細(xì)節(jié)沒有深入的了解，兩個6億元的產(chǎn)品怎么可能各自去收購近10%的股票？

　　第二、兩個產(chǎn)品同時設(shè)立，規(guī)模相同、期限相同、都是由陜國投做通道，都是銀行資金與自然人資金2:1的資金結(jié)構(gòu)，都是去買吉翔的股票，如同雙胞胎一樣，而公告顯示委托人沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系，這無異于掩耳盜鈴。

　　分析人士表示：這些年，鄭永剛和杉杉系喜歡游走在金融和實(shí)業(yè)的邊緣地帶，進(jìn)行灰色套利。這一次，鄭永剛的杉杉系在吉翔股份身上，是否存在內(nèi)幕交易和操縱，這是涉及吉翔股份眾多投資者切身利益的大事，期待監(jiān)管徹查。

　　公開、公正、公平永遠(yuǎn)是資本市場的基石。當(dāng)下，鄭永剛的杉杉系是否通過上海鋼石受讓吉翔股份股票，是否存在故意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、虛假信息披露，逃避全面要約收購責(zé)任，以及是否涉嫌偷逃大量稅款，已成為資本市場和投資人高度關(guān)注的焦點(diǎn)問題。

　　而如果吉翔股份用以回應(yīng)監(jiān)管層和市場高度關(guān)切的回函公告，本身又存在虛假陳述和故意遺漏，這將使杉杉系是否涉嫌操控吉翔股份的質(zhì)疑更加撲朔迷離。

　　因此，市場期待監(jiān)管層對吉翔股份幕后真實(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制狀況，進(jìn)行主動監(jiān)管和深入核查，而不是僅聽信上市公司自己“核查”自己的一紙公告。尤其是期待監(jiān)管層對下述情況進(jìn)行重點(diǎn)核查：

　　上海鋼石系人員的社保繳納及工資發(fā)放記錄；

　　鋼石系公司與杉杉系公司，以及它們與蕪湖隆耀之間的資金往來流水；

　　陜國投持盈35號集合信托計(jì)劃與陜國投聚寶盆66號集合信托計(jì)劃設(shè)立之初，四名自然人出資的資金來源及其還本付息的資金流水。

　　如能將上述事項(xiàng)一一查清，則杉杉系與上海鋼石之間的真實(shí)關(guān)系必將真相大白，而鄭永剛及杉杉系是否存在對吉翔股份內(nèi)幕操控的違法違規(guī)行為，也必將會有公正的結(jié)論。