近日，精研科技回復(fù)深交所關(guān)注函。此前公司擬以8倍溢價收購實控人旗下公司瑞點精密，引起深交所關(guān)注。深交所就公司此次收購連發(fā)10問，涉及瑞點精密財務(wù)疑點、交易作價是否公允、是否存在輸送利益等問題。

　　若此次收購計劃順利實施并完成最終交割，公司控股股東、實控人王明喜和黃逸超，以及金文英(王明喜配偶)三人合計能從這次收購中獲得現(xiàn)金近1.69億元，此前王明喜、黃逸超還通過減持可轉(zhuǎn)債獲利近1000萬元。

　　此次收購標的瑞點精密存在資產(chǎn)負債率較高、已逾期的應(yīng)收賬款占比提升等風(fēng)險，如果未來瑞點精密的經(jīng)營狀況撐不起8倍的溢價，利益受損的只有精研科技的普通投資者。

　　8倍溢價收購實控人旗下公司深交所關(guān)注函連發(fā)十問

　　精研科技主要為智能手機、可穿戴設(shè)備等消費電子領(lǐng)域和汽車領(lǐng)域提供定制化MIM(金屬注射成形)核心零部件產(chǎn)品，產(chǎn)品涵蓋了諸如智能手機中的攝像頭支架、連接器接口、裝飾圈等，可穿戴設(shè)備中手表的表殼表體、手表結(jié)構(gòu)件、耳機結(jié)構(gòu)件等。公司于2017年10月在創(chuàng)業(yè)板上市，控股股東、實控人為王明喜及其女兒黃逸超。

　　2021年12月精研科技發(fā)布公告稱，公司擬以2.25億元現(xiàn)金收購常州瑞點精密科技有限公司(以下簡稱“瑞點精密”)100%股權(quán)。瑞點精密前三大股東分別為為王明喜、黃逸超和金文英，股權(quán)占比合計達75%，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　瑞點精密前五大股東

　　值得關(guān)注的是，截至評估基準日2021年9月30日，瑞點精密股東全部權(quán)益賬面價值僅2419.78萬元，與交易對價相比增值約2.01億元，增值率829.84%。

　　交易標的資產(chǎn)評估情況

　　溢價逾8倍的關(guān)聯(lián)交易引起深交所關(guān)注，深交所就公司此次收購連發(fā)10問，要求公司就瑞點精密財務(wù)疑點、交易作價是否公允、是否存在輸送利益等問題做出解釋。12月20日，公司對深交所關(guān)注函相關(guān)問題做出了回復(fù)。

　　高杠桿經(jīng)營的瑞點精密值得高倍溢價收購嗎？

　　瑞點精密值得8倍溢價收購嗎？

　　瑞點精密主要從事精密塑膠件及其組件的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和制造，為客戶提供精密塑膠解決方案，產(chǎn)品覆蓋汽車內(nèi)飾運動機構(gòu)件、消費電子、醫(yī)療器件等應(yīng)用領(lǐng)域。

　　收購瑞點精密對精研科技的盈利能力并無明顯促進作用。從毛利率上看，2020年、2021年前三季度，瑞點精密毛利率分別為18.27%、26.61%，與精研科技相應(yīng)期間29.76%、25.61%的毛利率對比并不出色。

　　瑞點精密資產(chǎn)負債率逾80%。截至2020年末，瑞點精密資產(chǎn)總額為1.38億元，負債總額為1.26億元，資產(chǎn)負債率高達91.5%。三季度末，瑞點精密資產(chǎn)負債率雖下降至81.5%，但仍然維持較高的債務(wù)水平，其中短期借款、應(yīng)付賬款合計逾9400萬元，在瑞點精密負債總額中占比達88.94%，約是其前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額的5倍，短期面臨著較大的還款壓力。依靠高杠桿經(jīng)營的公司，如何撐得起8倍的溢價？

　　2020年末及2021年三季度末瑞點精密負債情況

　　截至2021年9月30日瑞點精密已逾期的應(yīng)收賬款1580.8萬元，在應(yīng)收賬款中占比達37%，較2020年度上升近11個百分點。前三季度新增壞賬準備464.89萬元，壞賬準備計提比例較上年末提高10.26個百分點。在高杠桿的經(jīng)營環(huán)境下，應(yīng)收賬款的周轉(zhuǎn)若不能保證，瑞點精密所面臨的的風(fēng)險可能會加大。

　　截至2021年9月30日瑞點精密應(yīng)收賬款情況

　　此外，最近三年瑞點精密存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格均依據(jù)實繳資本平價轉(zhuǎn)讓、無溢價。最近一次是于2019年8月，王明喜向PARKHYUNGDON平價轉(zhuǎn)讓4%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格120萬元，轉(zhuǎn)讓估值與此次收購估值存在較大差異。

　　若此次收購計劃順利實施并完成最終交割，王明喜、黃逸超和金文英三人合計能從這次收購中獲得現(xiàn)金近1.69億元。如果未來瑞點精密的經(jīng)營狀況撐不起8倍的溢價，利益受損的只有精研科技的普通投資者。

　　實控人套現(xiàn)獲利的背后卻是精研科技下滑的業(yè)績

　　除了通過溢價收購方式進行套現(xiàn)，王明喜、黃逸超還曾通過減持可轉(zhuǎn)債套現(xiàn)。

　　2020年，精研科技獲準發(fā)行面值總額5.7億元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年，并按面值發(fā)行，該可轉(zhuǎn)換公司債券于2020年12月22日起在深圳證券交易所掛牌交易。其中，公司控股股東、實控人王明喜、黃逸超及其一致行動人常州創(chuàng)研投資(黃逸超持股59.5%)共獲配185.54萬張，占發(fā)行總量的32.55%。

　　在可轉(zhuǎn)債上市首日，王明喜、黃逸超及其一致行動人就通過集中競價交易的方式合計減持119.62萬張，占本次發(fā)行總量的20.99%。按照當(dāng)日可轉(zhuǎn)債交易均價104.76元/張計算，合計套現(xiàn)約1.25億元，合計獲利逾560萬元。

　　2020年12月23日至1月8日之間，王明喜、黃逸超及其一致行動人再度減持可轉(zhuǎn)債65.93萬張，完成清倉。按照期間收盤價均價106.41元/張計算，合計套現(xiàn)約7000萬元，合計獲利逾420萬元。

　　王明喜、黃逸超及其一致行動人減持可轉(zhuǎn)債情況

　　在8倍溢價收購套現(xiàn)、減持可轉(zhuǎn)債獲利的背后，王明喜、黃逸超把精研科技經(jīng)營的如何呢？

　　精研科技在2017年首發(fā)上市，2017年度公司扣非歸母凈利潤為1.55億元，2020年度公司扣非歸母凈利潤為1.42億元，上市后三年公司盈利不增反降。2021年前三季度公司實現(xiàn)扣非歸母凈利潤0.98億元，較2017年前三季度減少近2000萬元。

　　2017年至2021Q3精研科技營業(yè)收入、歸母凈利潤及扣非歸母凈利潤

　　此外，公司毛利率由2017年的40.24%下降到2020年的29.76%，2021年前三季度進一步下跌至25.61%；凈資產(chǎn)收益率(加權(quán))由2017年的34.53%下降到2020年的9.5%?？梢钥闯龉居芰Α⒖鄯菤w母凈利潤自上市以來整體處于下滑趨勢。