公司主要從事功能性涂料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，現(xiàn)階段研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的功能性涂料包括食品飲料金屬包裝涂料、油墨和3C涂料。其中食品飲料金屬包裝涂料為公司現(xiàn)階段主要的產(chǎn)品領(lǐng)域，包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉蓋涂料等，最終應(yīng)用于包括紅牛、養(yǎng)元、露露、旺旺、娃哈哈、銀鷺、加多寶、王老吉、雪花啤酒、百事可樂等知名飲料、啤酒、食品品牌的金屬包裝；油墨產(chǎn)品應(yīng)用于多種類型的包裝外涂，終端客戶包括紅牛、白沙、高露潔、云南白藥等知名品牌；3C涂料產(chǎn)品應(yīng)用于消費(fèi)電子產(chǎn)品，終端客戶包括公牛電器。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司各類產(chǎn)品銷售收入情況如下：

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　　報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶的銷售情況如下：

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　　報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)的收入和凈利潤(rùn)情況如下：

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　　2015年-2017年，發(fā)行人實(shí)現(xiàn)的收入和凈利潤(rùn)情況如下：

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　　根據(jù)公司經(jīng)審閱的2021年1-9月財(cái)務(wù)報(bào)表及目前的經(jīng)營(yíng)情況，公司預(yù)計(jì)2021年?duì)I業(yè)收入為4.80億元至5.10億元，同比增長(zhǎng)35.03%至43.47%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為7,880.00萬(wàn)元至8,880.00萬(wàn)元，同比變動(dòng)-4.93%至7.14%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸母公司股東的凈利潤(rùn)為7,706.00萬(wàn)元至8,706.00萬(wàn)元，同比變動(dòng)-4.44%至7.96%。

　　兩年時(shí)間內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)歷了兩次IPO的審核，均被否，著實(shí)有些慘。小兵幾乎分析了絕大多數(shù)IPO否決的案例，也算是經(jīng)驗(yàn)豐富見多識(shí)廣。有些企業(yè)，一看就知道被否決的原因是什么，且沒有一點(diǎn)爭(zhēng)議，發(fā)行人也會(huì)心服口服沒有毛病。有些企業(yè)的被否，自然也會(huì)存在爭(zhēng)議，否決的理由不明確不清晰，發(fā)行人也是一頭霧水很不服氣。這時(shí)候，只能說(shuō)運(yùn)氣也是實(shí)力的一部分，或者機(jī)會(huì)不是很成熟，期待下次再來(lái)。

　　而對(duì)于本案例發(fā)行人，至少對(duì)于局外人來(lái)說(shuō)，總覺得迷霧重重不知道被否最核心的原因。就算是內(nèi)部人士，可能也有不知道的隱情和真相，或者有不能說(shuō)的秘密。因而，這一次交易所的否決意見也用了一個(gè)很迷糊的理由：關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定不符合標(biāo)準(zhǔn)。

　　發(fā)行人2019第一次被否，小兵做過(guò)分析，結(jié)合這一次的披露信息和問(wèn)詢意見，我們的感受是：盡管保薦機(jī)構(gòu)從中金換成了東海證券，但是很多事情沒有本質(zhì)變化。關(guān)于這些沒有變化的情況總結(jié)如下：

　?、侔l(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒有太多變化。發(fā)行人就是這些紅牛飲料的易拉罐的上游做涂料的，基本上還是能保持較高的毛利率和凈利率。如果從2015年看到2020年的六年時(shí)間，發(fā)行人的收入從2.5億元提高至3.5億元，但是凈利潤(rùn)水平卻基本上保持在6000萬(wàn)元至8000萬(wàn)元之間，沒有提高也沒有下滑。

　?、诎l(fā)行人與奧瑞金的合作沒有變化，紅牛商標(biāo)的訴訟也沒有一個(gè)根本結(jié)果。奧瑞金仍舊是發(fā)行人的第一大客戶，同時(shí)持有發(fā)行人4.9%的股份。關(guān)于紅牛商標(biāo)的訴訟在再一次問(wèn)詢的時(shí)候就重點(diǎn)關(guān)注，這一次仍舊沒有徹底解決。

　?、蹖?shí)際控制人曾在蘇州PPG任職的問(wèn)題以及與昇興集團(tuán)交易價(jià)格不合理的問(wèn)題等，基本上都是第一次問(wèn)詢關(guān)注的問(wèn)題，而這一次還是關(guān)注了，并且沒有根本的解決，顯然這是不能接受的。

　　還有很重要的也是很有意思的一點(diǎn)，發(fā)行人不論是證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)的審核還是交易所上市委的審核，基本上都是經(jīng)歷了史上最長(zhǎng)的委員問(wèn)詢意見了。更加關(guān)鍵的是，兩次IPO上會(huì)問(wèn)詢的問(wèn)題，基本上是重合的，也就是發(fā)行人第一次審核被重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題基本上都沒有解決，而第二次審核的時(shí)候關(guān)注的基本上是同樣的問(wèn)題。

　　當(dāng)年，奧瑞金的IPO上市因?yàn)閷?duì)紅牛的銷售比例超過(guò)80%，且存在關(guān)聯(lián)交易的情形而引起重大爭(zhēng)議，當(dāng)年審核制的背景下，奧瑞金能夠成功上市，也算是不小的奇跡。發(fā)行人的業(yè)務(wù)很大部分來(lái)自?shī)W瑞金，現(xiàn)在兩次IPO審核也都與奧瑞金扯不斷的關(guān)系。從本身發(fā)行人的業(yè)務(wù)和業(yè)績(jī)來(lái)看，都是完全符合創(chuàng)業(yè)板的審核標(biāo)準(zhǔn)的。是不是就是因?yàn)閵W瑞金，損害了發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性尤其是財(cái)務(wù)真實(shí)性，我們不得而知。

　　一般情況下，發(fā)行人第一次IPO審核被否決關(guān)注的問(wèn)題都需要進(jìn)行整改清理之后去申報(bào)，就算發(fā)行人與奧瑞金合作的問(wèn)題以及紅牛商標(biāo)訴訟的問(wèn)題發(fā)行人無(wú)法主動(dòng)解決，至少實(shí)際控制人大額資金往來(lái)的問(wèn)題以及昇興集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題是可以去解決的。

　　如此頭鐵，真的是沒有見過(guò)。

　　問(wèn)詢關(guān)注問(wèn)題

　　一、報(bào)告期各期，中國(guó)紅牛對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的影響比例為37.54%、30.64%、28.75%和26.76%，對(duì)凈利潤(rùn)的影響比例為56.10%、53.15%、42.78%和43.09%。奧瑞金系發(fā)行人多年以來(lái)的第一大客戶，報(bào)告期的銷售占比一直在30.00%以上，其持有發(fā)行人4.90%的股份。奧瑞金也是發(fā)行人實(shí)際控制人陳勇控制的博瑞特系列公司的主要客戶，山東博瑞特與奧瑞金股東之間存在資金拆借行為。報(bào)告期內(nèi)，陳勇與奧瑞金高管存在大額資金往來(lái)。

　　奧瑞金間接持有發(fā)行人4.9%的股份，發(fā)行人向奧瑞金銷售部分產(chǎn)品價(jià)格及毛利率較高，實(shí)際控制人陳勇與奧瑞金高管存在大額資金往來(lái)，發(fā)行人未將奧瑞金認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方是否合理。

　　從商業(yè)邏輯的角度來(lái)說(shuō)，奧瑞金作為發(fā)行人的第一大客戶，與發(fā)行人有著長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作，然后奧瑞金入股成為發(fā)行人的股東是具有合理性的。當(dāng)然，持有4.9%的股份刻意規(guī)避5%重要股東的界定，說(shuō)實(shí)話是有點(diǎn)引人反感的。

　　如果發(fā)行人與奧瑞金的合作值得足夠信賴，那么就算是奧瑞金與發(fā)行人的交易被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易那么也不一定構(gòu)成IPO的實(shí)質(zhì)性障礙。當(dāng)然，這里有一個(gè)最基本前提：發(fā)行人與奧瑞金的合作是完全合理公允的，與其他的合作沒有本質(zhì)差別，這些可以體現(xiàn)在銷售價(jià)格、銷售數(shù)量、信用周期、發(fā)貨條件、付款節(jié)奏等等方面。尤其是對(duì)于產(chǎn)品的銷售價(jià)格，審核機(jī)構(gòu)一直關(guān)注銷售價(jià)格是高于其他客戶的，且毛利率比較高，如果這個(gè)問(wèn)題解釋不清楚，再結(jié)合后面我們談到的關(guān)于發(fā)行人實(shí)際控制人與奧瑞金各種眉來(lái)眼去的交易，那么這個(gè)問(wèn)題變得就更加敏感。

　　從基本的商業(yè)邏輯和IPO審核規(guī)則來(lái)說(shuō)，重要的戰(zhàn)略合作成為發(fā)行人股東，就算是關(guān)聯(lián)方也不一定是IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，但是如果有其他因素?fù)p害了這種合作的商業(yè)合理性因素，那么就是另外一個(gè)判斷問(wèn)題的思路了。

　　至于，關(guān)于發(fā)行人實(shí)際控制人與奧瑞金高管的資金往來(lái)問(wèn)題，如果就是發(fā)行人其他層面的關(guān)系很好，商業(yè)合作伙伴也是朋友關(guān)系，存在一些資金往來(lái)且能夠核查清楚，倒也不一定就是實(shí)質(zhì)性的障礙，當(dāng)然如果說(shuō)不清楚算我沒說(shuō)。

　　二、發(fā)行人關(guān)聯(lián)方博瑞特向奧瑞金出售資產(chǎn)的必要性以及交易價(jià)格公允性。

　　發(fā)行人實(shí)際控制人其實(shí)在體外還是有很多資產(chǎn)的，有的經(jīng)營(yíng)規(guī)模也非常大，甚至超過(guò)發(fā)行人的營(yíng)收規(guī)模，比如山東博瑞特。發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方與奧瑞金的關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，以及發(fā)行人是否應(yīng)該將關(guān)聯(lián)方納入上市主體解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題，這些問(wèn)題在第一次IPO的時(shí)候都關(guān)注過(guò)，顯然發(fā)行人并沒有采取任何措施來(lái)解決這些問(wèn)題，因而本次審核這些問(wèn)題仍舊被重點(diǎn)關(guān)注。

　　還有一個(gè)事項(xiàng)，那就是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方博瑞特花4.6億元買了一個(gè)公司，在第一次審核的時(shí)候就準(zhǔn)備將其中某個(gè)盈利最好的子公司賣給奧瑞金只是還沒有賣，這個(gè)問(wèn)題被關(guān)注到。結(jié)果，第一次被否第二次還是把這個(gè)子公司銷售給了奧瑞金，金額只有1.92億元。

　　雖然買的是打包資產(chǎn)，向奧瑞金銷售的只是其中一個(gè)子公司，但是可能是最好的盈利資產(chǎn)，且購(gòu)買和銷售的時(shí)候PE倍數(shù)差異較，這也是這次審核對(duì)于這個(gè)交易的定價(jià)公允性非常關(guān)注和質(zhì)疑的重要原因。

　　當(dāng)然，從小兵的角度來(lái)說(shuō)，交易價(jià)格的公允性其實(shí)都沒那么重要了，而是第一次審核都關(guān)注到了還是最終做了交易，這樣一個(gè)行為的必要性才是被質(zhì)疑的。為什么要迎難而上一定要交易，是根本無(wú)視監(jiān)管的要求，還是箭在弦上不得不發(fā)？

　　三、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人第二大股東鄭麗珍持有發(fā)行人18.20%的股份，其丈夫陳彬任昇興集團(tuán)子公司昇興昆明總經(jīng)理，其姐夫林建伶曾任昇興北京、昇興山東經(jīng)理，現(xiàn)任昇興安徽的三片罐總經(jīng)理。昇興集團(tuán)是發(fā)行人的前五大客戶之一。發(fā)行人未按“實(shí)質(zhì)重于形式”的要求將昇興集團(tuán)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方并披露。

　　關(guān)于鄭麗珍持有發(fā)行人股份比例的歷史，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)：2009年鄭麗珍通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為發(fā)行人的第二大股東，最高持股比例為30%以上；改制設(shè)立時(shí)同樣是第二大股東，持股比例為18.2%。鄭麗珍一直擔(dān)任公司董事，自2016年12月3日起不再擔(dān)任公司董事，是不是就是為了規(guī)避關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定我們不得而知。

　　作為第二大股東，其關(guān)聯(lián)方認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易是沒有問(wèn)題的，更何況是股東的丈夫以及姐夫控制的公司。這個(gè)問(wèn)題在第一次IPO審核的時(shí)候就重點(diǎn)關(guān)注，而這一次竟然沒有將昇興集團(tuán)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，顯然規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的想法就非常明顯了。關(guān)鍵是，第一次審核都關(guān)注這個(gè)問(wèn)題了，為什么第二次審核仍舊沒有解決這個(gè)問(wèn)題，要不是二股東的親屬?gòu)臅N興集團(tuán)離職，要不就是二股東將比例降低，或者減少對(duì)昇興集團(tuán)的交易？顯然，發(fā)行人沒有這么做，可能也沒法這么做。

　　圖片

　　四、截至目前，紅牛商標(biāo)權(quán)屬仍然存在未決訴訟或糾紛，該爭(zhēng)議將對(duì)發(fā)行人第一大客戶奧瑞金及其他中國(guó)紅牛的制罐供應(yīng)商與發(fā)行人的業(yè)務(wù)合作帶來(lái)重大不確定性影響。發(fā)行人披露“中國(guó)紅牛對(duì)發(fā)行人銷售收入具有一定的重要性，但不構(gòu)成業(yè)務(wù)依賴；泰國(guó)紅牛產(chǎn)品相關(guān)涂料也由發(fā)行人間接供應(yīng)，即便奧瑞金或中國(guó)紅牛敗訴，中國(guó)紅牛的市場(chǎng)份額被泰國(guó)紅牛所替代，對(duì)公司訂單量也不會(huì)造成顯著影響”。

　　這個(gè)問(wèn)題盡管很有話題性，也聊起來(lái)比較刺激，但是這個(gè)問(wèn)題確實(shí)不是影響發(fā)行人IPO審核結(jié)果的核心問(wèn)題。在注冊(cè)制的審核理念下，關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟的問(wèn)題，只要充分披露相關(guān)的影響和結(jié)果，并且做出重大風(fēng)險(xiǎn)提示，是可以接受的。關(guān)于紅牛商標(biāo)的問(wèn)題，關(guān)于訴訟一直在進(jìn)行，發(fā)行人至少?gòu)哪壳暗臉I(yè)績(jī)來(lái)看，并沒有受到重大影響，也沒有業(yè)績(jī)大幅下滑還是保持穩(wěn)定，至少也說(shuō)明了問(wèn)題。發(fā)行人就是奧瑞金的上游，算是紅牛這些金屬罐裝飲料企業(yè)上游的上游。對(duì)于奧瑞金的合作，單純從單一客戶依賴以及紅牛品牌的爭(zhēng)議來(lái)判斷，那么從注冊(cè)制的審核理念下，不一定構(gòu)成IPO的實(shí)質(zhì)性障礙。

　　第一次發(fā)審委和第二次上市委問(wèn)詢意見對(duì)照

　　第一次發(fā)審委問(wèn)詢問(wèn)題：

　　1、報(bào)告期發(fā)行人對(duì)第一大客戶奧瑞金銷售占比較高，2016年奧瑞金通過(guò)間接持股100%的子公司鴻輝新材受讓發(fā)行人4.9%的股份，目前奧瑞金第一大客戶中國(guó)紅牛股東中泰雙方股東因經(jīng)營(yíng)期限糾紛發(fā)生訴訟。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)奧瑞金通過(guò)子公司鴻輝新材入股發(fā)行人的商業(yè)合理性，入股價(jià)格是否公允，是否存在故意規(guī)避關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的情形是否存在其他利益安排；(2)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獲取方式，羅剛因香港身份由方雪明和薛秀代持晨繼化工股權(quán)的合理性，2014年至2016年發(fā)行人通過(guò)晨繼化工/蘇州震茂將粉末涂料銷售給奧瑞金以此進(jìn)入紅牛罐供應(yīng)商體系的商業(yè)合理性，是否違反相關(guān)規(guī)定，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)；(3)2016年9月奧瑞金入股后不再通過(guò)晨繼化工向奧瑞金銷售粉末涂料而改為直銷模式，且入股后銷售占比提高的原因及合理性，是否存在潛在糾紛；(4)報(bào)告期各期對(duì)奧瑞金銷售定價(jià)，部分產(chǎn)品發(fā)行人向其他客戶的銷售單價(jià)與奧瑞金差異較大原因及合理性，發(fā)行人向奧瑞金銷售紅牛罐用涂料價(jià)格高于向其他客戶銷售同類涂料產(chǎn)品價(jià)格的原因及合理性；(5)報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人及其子公司、發(fā)行人實(shí)際控制人的企業(yè)與奧瑞金及原龍投資發(fā)生的大額資金拆借、商品銷售以及資產(chǎn)出售等事項(xiàng)的必要性、合理性及其公允性；(6)發(fā)行人實(shí)際控制人收購(gòu)福建鼎盛境內(nèi)外資產(chǎn)后，短期內(nèi)又?jǐn)M向奧瑞金拆分其中境外資產(chǎn)的商業(yè)合理性，前后兩次交易價(jià)格的定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的公允性，是否涉及利益輸送；(7)截至目前中國(guó)紅牛及奧瑞金的涉訴事宜進(jìn)展情況，奧瑞金涉訴事宜是否對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，應(yīng)對(duì)可能的訴訟不利后果所采取的應(yīng)對(duì)措施及其有效性；(8)發(fā)行人與奧瑞金報(bào)告期各期銷售占比較高且不斷提升是否符合行業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，發(fā)行人與奧瑞金之間的交易是否具有可持續(xù)性和穩(wěn)定性，是否對(duì)奧瑞金存在重大依賴，相關(guān)的應(yīng)對(duì)措施，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)揭示是否充分；(9)發(fā)行人主要客戶2018年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因及其合理性，是否對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；(10)對(duì)發(fā)行人、董監(jiān)高、實(shí)際控制人、主要股東及關(guān)聯(lián)方與奧瑞金、董監(jiān)高、奧瑞金的控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的專項(xiàng)核查情況。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見。

　　2、發(fā)行人實(shí)際控制人陳勇曾在發(fā)行人競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇州PPG任職十余年，2012年1月陳勇從蘇州PPG離職。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)發(fā)行人實(shí)際控制人在蘇州PPG任職期間，于2006年投資設(shè)立與蘇州PPG存在相似業(yè)務(wù)的發(fā)行人前身，是否符合發(fā)行人與PPG公司的相關(guān)約定，原任職單位是否知悉并同意陳勇的投資行為；(2)2007年陳勇股份由其弟媳代持的原因及商業(yè)合理性；(3)發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程，與實(shí)際控制人曾任職單位是否存在相關(guān)性，是否利用職務(wù)便利給予發(fā)行人利益，是否存在損害所任職單位利益的情形；(4)發(fā)行人核心技術(shù)的形成、發(fā)展過(guò)程，現(xiàn)有各項(xiàng)核心技術(shù)的研發(fā)人員，發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的具體體現(xiàn)。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見。

　　3、發(fā)行人實(shí)際控制人陳勇控制的眾多公司從事金屬易拉蓋、鋁片的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)與發(fā)行人存在客戶重疊情形。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)發(fā)行人未將產(chǎn)業(yè)鏈上的金屬易拉蓋、鋁片加工業(yè)務(wù)整合進(jìn)入發(fā)行人業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)整體上市的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；(2)關(guān)聯(lián)方向發(fā)行人的共同客戶銷售易拉蓋等產(chǎn)品的定價(jià)依據(jù)；(3)山東博瑞特經(jīng)營(yíng)情況。向其銷售涂料價(jià)格高于其他主要客戶銷售同款涂料價(jià)格的原因；(4)報(bào)告期關(guān)聯(lián)方資金拆借的原因、履行的內(nèi)部程序，對(duì)山東博瑞特的資金拆出于2017年11月才進(jìn)行清償?shù)脑颍欠駶M足首發(fā)相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見。

　　4、報(bào)告期昇興集團(tuán)為發(fā)行人前五大客戶之一，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在向昇興昆明、昇興北京、昇興山東采購(gòu)?fù)苛系那樾巍Ｕ?qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)昇興集團(tuán)的基本情況，昇興集團(tuán)不被認(rèn)定為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方依據(jù)是否充分，是否符合實(shí)際情況；(2)發(fā)行人與昇興集團(tuán)的交易內(nèi)容、交易金額及交易必要性，交易定價(jià)依據(jù)及公允性；(3)2016年和2017年發(fā)行人向昇興集團(tuán)銷售的粉末涂料相比其他供應(yīng)商價(jià)格較高的原因和合理性；(4)2018年發(fā)行人對(duì)昇興集團(tuán)粉末涂料的銷售價(jià)格下調(diào)，而向非關(guān)聯(lián)客戶銷售價(jià)格沒有一同下調(diào)的原因；(5)除對(duì)昇興集團(tuán)和奧瑞金涂料銷售返利外，發(fā)行人對(duì)其他客戶無(wú)銷售返利及折讓等優(yōu)惠安排的原因和商業(yè)合理性；(6)與包括昇興集團(tuán)等主要客戶部分采用第三方回款的原因。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見。

　　5、報(bào)告期發(fā)行人綜合毛利率較高，2018年度下降明顯。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)2018年毛利率下降的原因及其合理性，導(dǎo)致毛利率下降的因素是否持續(xù)或已消除，毛利率是否存在持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)；(2)整體綜合毛利率明顯高于同行業(yè)公司的原因及其合理性。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見。

　　第二次上市委問(wèn)詢問(wèn)題：

　　1、報(bào)告期各期，中國(guó)紅牛對(duì)發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入的影響比例為37.54%、30.64%、28.75%和26.76%，對(duì)凈利潤(rùn)的影響比例為56.10%、53.15%、42.78%和43.09%。截至目前，紅牛商標(biāo)權(quán)屬仍然存在未決訴訟或糾紛，該爭(zhēng)議將對(duì)發(fā)行人第一大客戶奧瑞金及其他中國(guó)紅牛的制罐供應(yīng)商與發(fā)行人的業(yè)務(wù)合作帶來(lái)重大不確定性影響。發(fā)行人披露“中國(guó)紅牛對(duì)發(fā)行人銷售收入具有一定的重要性，但不構(gòu)成業(yè)務(wù)依賴；泰國(guó)紅牛產(chǎn)品相關(guān)涂料也由發(fā)行人間接供應(yīng)，即便奧瑞金或中國(guó)紅牛敗訴，中國(guó)紅牛的市場(chǎng)份額被泰國(guó)紅牛所替代，對(duì)公司訂單量也不會(huì)造成顯著影響”。請(qǐng)發(fā)行人：(1)結(jié)合行業(yè)實(shí)際情況與訴訟或糾紛的最新進(jìn)展，說(shuō)明“一定的重要性”與“不造成重大不利影響”的信息披露是否準(zhǔn)確；(2)結(jié)合最高法民事判決書(〔2020〕最高法民終(394)號(hào))關(guān)于駁回中國(guó)紅牛就紅牛系列商標(biāo)享有合法權(quán)益的訴訟請(qǐng)求的相關(guān)判決內(nèi)容，說(shuō)明發(fā)行人通過(guò)奧瑞金向中國(guó)紅牛銷售是否涉及糾紛或侵權(quán)行為，是否存在相關(guān)的訴訟與仲裁等風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

　　2、奧瑞金系發(fā)行人多年以來(lái)的第一大客戶，報(bào)告期的銷售占比一直在30.00%以上，其持有發(fā)行人4.90%的股份。奧瑞金也是發(fā)行人實(shí)際控制人陳勇控制的博瑞特系列公司的主要客戶，山東博瑞特與奧瑞金股東之間存在資金拆借行為。報(bào)告期內(nèi)，陳勇與奧瑞金高管存在大額資金往來(lái)。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：(1)奧瑞金入股發(fā)行人是否影響發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立性；(2)發(fā)行人與奧瑞金高管之間存在大額資金往來(lái)的原因，是否存在代持入股、商業(yè)賄賂等利益輸送或特殊利益安排的情形；(3)陳勇控制的常州博瑞特、福建博瑞特、山東博瑞特與奧瑞金控股股東原龍控股以及奧瑞金之間資金借貸的必要性和商業(yè)合理性；(4)2017年常州博瑞特以4.36億元收購(gòu)福建博瑞特后，在2019年以1.92億元將福建博瑞特臺(tái)灣子公司賣給奧瑞金的商業(yè)合理性；(5)銷售給奧瑞金的三片罐內(nèi)涂粉末涂料價(jià)格較高的原因、合理性與可持續(xù)性；(6)發(fā)行人未按“實(shí)質(zhì)重于形式”的要求將奧瑞金認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方并披露的原因。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

　　3、陳勇曾于1998年至2012年期間在蘇州PPG包裝涂料有限公司工作，2008年至2012年升任PPG中國(guó)區(qū)市場(chǎng)總監(jiān)。發(fā)行人于2006年7月成立，當(dāng)年即與PPG的重要客戶奧瑞金開始業(yè)務(wù)合作關(guān)系并持續(xù)十余年。在2014年與蘇州PPG前次訴訟中，陳勇曾經(jīng)否認(rèn)股份代持事實(shí)。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：(1)發(fā)行人成立當(dāng)年即與奧瑞金開始長(zhǎng)期業(yè)務(wù)合作的原因與商業(yè)合理性；(2)上述合作是否侵害了蘇州PPG的商業(yè)利益。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

　　4、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人第二大股東鄭麗珍持有發(fā)行人18.20%的股份，其丈夫陳彬任昇興集團(tuán)子公司昇興昆明總經(jīng)理，其姐夫林建伶曾任昇興北京、昇興山東經(jīng)理，現(xiàn)任昇興安徽的三片罐總經(jīng)理。昇興集團(tuán)是發(fā)行人的前五大客戶之一。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：(1)鄭麗珍、陳彬、林建伶與昇興集團(tuán)及其董事長(zhǎng)林永賢之間的關(guān)系，以及是否存在利益輸送或其它特殊的利益安排；(2)發(fā)行人未按“實(shí)質(zhì)重于形式”的要求將昇興集團(tuán)認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方并披露的原因。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。

　　5、報(bào)告期內(nèi)，陳勇控制的山東博瑞特及子公司與發(fā)行人存在較多客戶重疊的情形。請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明是否存在陳勇或關(guān)聯(lián)方替發(fā)行人承擔(dān)成本、費(fèi)用，以及其它利益輸送的情形。請(qǐng)保薦人發(fā)表明確意見。