交易所重點關(guān)注財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”、銷售費(fèi)用占比高、商譽(yù)減值風(fēng)險等

4月30日，A股上市公司年報披露結(jié)束。盡管年報整體展現(xiàn)了一片祥和景象，但深滬交易所的“秋后算賬”讓部分企業(yè)心有余悸。同花順數(shù)據(jù)顯示，截至5月18日，293家上市醫(yī)藥生物企業(yè)中，27家企業(yè)收到年報事后審核問詢函或定期報告事后審核意見函(簡稱“意見函”)，其中包括業(yè)績“大變臉”的康美藥業(yè)、卷入“美國高校賄賂門”的步長制藥、凈利潤巨額虧損的千山藥機(jī)等。

新京報記者盤點發(fā)現(xiàn)，問詢越來越細(xì)化，有的企業(yè)被問到的問題多達(dá)16個，關(guān)注的重點問題主要集中在財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”、銷售費(fèi)用增長與營收增長不符、商譽(yù)減值風(fēng)險、熱門的工業(yè)大麻投資、公司持續(xù)經(jīng)營能力等方面。

財務(wù)數(shù)據(jù)真實性被重點關(guān)注

從已發(fā)布的問詢函及意見函來看，上市醫(yī)藥生物企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)真實性是交易所關(guān)注的重點區(qū)域，幾乎所有收到問詢函及意見函的企業(yè)都被問到了財務(wù)數(shù)據(jù)的問題，其中不乏一些財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”的現(xiàn)象。

最受關(guān)注的企業(yè)莫過于康美藥業(yè)，其先后收到上交所的監(jiān)管工作函、針對媒體報道的問詢函及年報事后審核問詢函。

2018年12月，康美藥業(yè)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。2019年4月29日晚間，康美藥業(yè)發(fā)布公告稱，2018年之前，公司營業(yè)收入、營業(yè)成本、費(fèi)用及款項收付方面存在賬實不符的情況，導(dǎo)致2017年財務(wù)報表進(jìn)行重述，修正的財務(wù)數(shù)據(jù)多達(dá)14條。

5月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會新聞發(fā)言人常德鵬在例行新聞發(fā)布會上通報康美藥業(yè)案的進(jìn)展。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，康美藥業(yè)存在三方面問題，包括使用虛假銀行存單，虛增存款;收入造假;部分資金轉(zhuǎn)入關(guān)聯(lián)方賬戶，買賣股票，公司財報造假坐實。

通化金馬也因為年報數(shù)據(jù)問題而被深交所關(guān)注。其發(fā)布的2018年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入20.94億元，同比增長37.67%，扣非后凈利潤為2.04億元，同比降低16.63%;應(yīng)收賬款期末余額6.37億元，較期初增長52.04%。其中一年內(nèi)的應(yīng)收賬款共計5.62億元;毛利率提高至83.7%，遠(yuǎn)高于制藥行業(yè)49.67%的平均水平;應(yīng)交增值稅期末余額3741.21萬元，較期初降低3.05%;營業(yè)稅金及附加2395.78萬元，較2017年降低21.25%。

針對上述財務(wù)數(shù)據(jù)，深交所要求通化金馬解釋，在收入大增及毛利率上升的情況下，扣非后凈利潤降低的原因及合理性;應(yīng)收賬款期末余額大幅增加的原因及合理性;收入增加情況下稅金減少的原因及合理性等。

銷售費(fèi)用增長快于營收增長為哪般?

一直以來，中國醫(yī)藥行業(yè)重銷售輕研發(fā)、商業(yè)賄賂問題突出，不少企業(yè)的銷售費(fèi)用占比高的問題備受關(guān)注。

在27家收到問詢函及監(jiān)管函的企業(yè)中，有16家被問及了銷售費(fèi)用問題，包括步長制藥、萊茵生物、創(chuàng)新醫(yī)療、東北制藥等，主要是因為銷售費(fèi)用增幅與營收或產(chǎn)品銷量情況存在較大差異，企業(yè)被問到了銷售費(fèi)用增長合理性等問題。

在對通化金馬的年報問詢函中，深交所明確指出，制藥行業(yè)銷售費(fèi)用占當(dāng)期營業(yè)收入比重的平均水平為25.11%。而同花順數(shù)據(jù)顯示，在293家企業(yè)中，銷售費(fèi)用占比超過25.11%的企業(yè)共有127家，其中有33家企業(yè)的銷售費(fèi)用占營收比超過50%，排名前3位的國農(nóng)科技、靈康藥業(yè)、龍津藥業(yè)，分別為73.84%、72.78%、72.21%。

而近期股價飛升、連續(xù)10個漲停的興齊眼藥，被創(chuàng)業(yè)板公司管理部連問11個問題，其中明確指出，報告期內(nèi)，興齊眼藥銷售費(fèi)用1.93億元，占營收44.85%，銷售費(fèi)用同比增長44.51%，但報告期內(nèi)營業(yè)收入增幅19.78%。創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求興齊眼藥結(jié)合公司銷售業(yè)務(wù)模式、銷售費(fèi)用明細(xì)構(gòu)成、行業(yè)特征、同行業(yè)可比公司銷售費(fèi)用同比增速及其與營業(yè)收入增長的匹配性等，分析說明銷售費(fèi)用和營業(yè)收入增長差異較大的原因及合理性。由于興齊眼藥近期股價連續(xù)10個漲停，累計漲幅超過200%，但管理層減持，也被深交所問詢是否存在內(nèi)幕交易、炒作市場等問題。

而博暉創(chuàng)新因為銷售費(fèi)用同比增加51%，明顯高于營業(yè)收入增幅，其中廣告宣傳費(fèi)同比增加242%，創(chuàng)業(yè)板公司管理部質(zhì)疑其是否存在商業(yè)賄賂等情形，要求其說明原因。

并購形成高額商譽(yù) “爆雷”隱患重重

并購重組，能給公司帶來協(xié)同效應(yīng)，但如果并購企業(yè)業(yè)績承諾不達(dá)預(yù)期，當(dāng)初并購產(chǎn)生的高額商譽(yù)將給上市公司帶來沉重的包袱。今年年初，上市公司商譽(yù)頻頻“爆雷”，風(fēng)險集中釋放，在隨后的2018年年度報告集中發(fā)布期，再次出現(xiàn)“雷聲”不斷的情形，不少企業(yè)2018年業(yè)績進(jìn)行“跳水式”修正，引發(fā)交易所關(guān)注。

新京報記者統(tǒng)計，在27家收到交易所問詢函的上市醫(yī)藥生物企業(yè)中，有10家企業(yè)被問及了商譽(yù)減值風(fēng)險問題，

如宜華健康，報告期末公司的商譽(yù)期末余額為19.27億元，占凈資產(chǎn)的比重高達(dá)80%，并且報告期內(nèi)子公司達(dá)孜賽勒康、親和源、昆山長海醫(yī)院有限公司、百意中醫(yī)院等均處于業(yè)績承諾期。深交所要求公司結(jié)合商譽(yù)減值測試的披露內(nèi)容，說明相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的計算過程、核心參數(shù)及確定依據(jù)，如核心參數(shù)與前期重組或交易評估過程中使用的參數(shù)存在較大差異的，需要說明原因及合理性。

有的企業(yè)因為商譽(yù)“爆雷”而導(dǎo)致巨虧。如*ST百花，在2018年虧損額度進(jìn)一步擴(kuò)大至8.08億元，主要就是因為公司2016年收購華威醫(yī)藥100%股權(quán)形成商譽(yù)17.04億元，但此后華威醫(yī)藥連續(xù)三年未完成業(yè)績承諾，導(dǎo)致公司在2017年和2018年分別計提商譽(yù)減值損失6.23億元和9.08億元。對此，上交所要求*ST百花分析各年度計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的恰當(dāng)性和充分性，是否存在商譽(yù)繼續(xù)減值的風(fēng)險等。

因陷入北京科興股權(quán)之爭導(dǎo)致公司財報連續(xù)兩年被出具非標(biāo)審計報告的未名醫(yī)藥，也因為累計計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.73億元，本期計提1.63億元而遭問詢，要求其說明計提大額商譽(yù)減值的原因及合理性等問題。

■ 專家分析

監(jiān)管在加強(qiáng) 手段很“柔性”

北京中醫(yī)藥大學(xué)法律系醫(yī)藥衛(wèi)生法學(xué)副教授、北京大成律師事務(wù)所顧問級律師鄧勇指出，在實體經(jīng)濟(jì)不景氣的情況下，一些上市公司利潤下滑，由于真實的報告財務(wù)數(shù)據(jù)可能會造成自身股價下跌，因而導(dǎo)致一些企業(yè)的年報財務(wù)數(shù)據(jù)造假，甚至漏洞百出。

“可以明顯感覺到今年的監(jiān)管力度在加強(qiáng)，但手段卻很溫柔，讓企業(yè)先自己反思，認(rèn)識到問題的嚴(yán)重性。”鄧勇認(rèn)為，證監(jiān)會采取了比較柔性的手段，先發(fā)年報問詢函讓企業(yè)自己解釋，這也符合現(xiàn)在行政監(jiān)管的態(tài)勢。如果不能自圓其說，就只能按上市公司信息披露的規(guī)則進(jìn)行調(diào)查，再作出相應(yīng)的行政處罰，這也表明了證監(jiān)會的態(tài)度和決心，“我認(rèn)為非常有必要，就算經(jīng)濟(jì)不景氣，企業(yè)也不能靠短期財務(wù)造假等不誠信方式來蒙騙股民。”(王卡拉)